Dauber / Ossola-Haring Due Diligence

1. Auflage 2023
ISBN: 978-3-95554-874-2
Verlag: HDS-Verlag
Format: PDF
Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)

E-Book, Deutsch, 84 Seiten

Risikoerkennung und -vermeidung bei Unternehmenstransaktionen

Inhalt, Art und Umfang einer Due Diligence

Betriebswirtschaftliche, Finanzielle, Wirtschaftliche, Technische, Rechtliche und Steuerliche Due Diligence

Auswirkungen einer Due Diligence auf die Mängelgewährleistung

Gesellschaftsrechtliche Verpflichtung zur Durchführung einer Due Diligence

Enthält eine umfangreiche Checkliste zur Due Diligence

Der Begriff der Due Diligence beinhaltet die Notwendigkeit einer sachgerechten Identifizierung der wesentlichen Eigenschaften und damit die Prüfung des Kaufobjektes. Das Kaufobjekt soll bei der Due Diligence u.a. im Hinblick auf die folgenden Gesichtspunkte untersucht werden: wirtschaftliche, rechtliche, steuerrechtliche strategische und technische. Mit einer Due Diligence sollen die folgenden Ziele – üblicherweise im Vorfeld eines Unternehmenskaufs – erreicht werden:

-Informationsbeschaffung und -verifizierung,

-Ermittlung von Stärken und Schwächen des Unternehmens,

-Analyse der finanziellen Chancen und Risiken des Unternehmens,

-Ermittlung des Wertes und damit des Kaufpreises der Zielgesellschaft,

-Erkennen von potenziellen Käuferrisiken,

-Berücksichtigung dieser Risiken bei der Formulierung des Gewährleistungsregimes im Kaufvertrag bzw. Abstandnahme vom Kauf,

-Beweissicherungsfunktion,

-Dokumentation des Ist-Zustandes zur Beweissicherung und Streitvermeidung durch die Offenlegung relevanter Unterlagen und Informationen über die Zielgesellschaft.

Das Buch hat folgende Inhalte: Berechtigung und Verpflichtung zur Herausgabe von Informationen, Inhalt, Art und Umfang der Due Diligence, Betriebswirtschaftliche Due Diligence, Finanzielle Due Diligence (Financial Due Diligence), Wirtschaftliche Due Diligence, Technische Due Diligence (Technical Due Diligence), Rechtliche Due Diligence, Steuerliche Due Diligence, Umwelt Due Diligence (Environmental Due Diligence), IT Due Diligence, Strategische Due Diligence, Auswirkungen der Due Diligence auf die Mängelgewährleistung, Gesellschaftsrechtliche Verpflichtung zur Durchführung einer Due Diligence, Datenschutz, Checkliste zur Due-Diligence.

Zielgruppe

Steuerberater, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Notare, Banken, Finanzdienstleister, Immobilienmakler

Autoren/Hrsg.

Dauber, Harald

Ossola-Haring, Claudia

Inhaltsverzeichnis

Die Autoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III
Vorwort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V
Abkürzungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX
A. Grundlagen der Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1. Begriff, Bedeutung und Ablauf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2. Berechtigung und Verpflichtung zur Herausgabe von Informationen . . . . 6
2.1 GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
2.2 AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
2.2.1 Herausgabe von Informationen durch den Vorstand . . . . . . . . . . . 8
2.2.2 Insiderrechtliche Regelungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
2.3 Personengesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3. Arten und Gegenstände der Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3.1 Betriebswirtschaftliche Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
3.1.1 Finanzielle Due Diligence (Financial Due Diligence) . . . . . . . . . . . 11
3.1.2 Wirtschaftliche Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
3.1.2.1 Untersuchung der Mikro- und Makroumwelt . . . . . . . . . . 16
3.1.2.2 Technische Due Diligence (Technical Due Diligence) . . 17
3.1.2.3 Untersuchung der Personal- und Organisationsstruktur
(Human Ressource Due Diligence) . . . . . . . . . . . 19
3.2 Rechtliche Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
3.2.1 Gesellschaftsrechtliche Struktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
3.2.2 Wesentliche Verträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
3.2.3 Gerichtsverfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
3.2.4 Arbeitsrechtliche Struktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
3.2.5 Gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3.2.6 Kartellrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
3.3 Steuerliche Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
3.4 Umwelt Due Diligence (Environmental Due Diligence) . . . . . . . . . . . . . . . . 30
3.5 IT Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
3.6 Strategische Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
4. Due Diligence als Pflicht oder Obliegenheit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
4.1 Auswirkungen der Due Diligence auf die Mängelgewährleistung . . . . . . 34
4.1.1 Konsequenzen einer unterbliebenen Due Diligence . . . . . . . . . . . . 34
4.1.2 Konsequenzen einer fehlerhaften Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . 35
4.2 Gesellschaftsrechtliche Verpflichtung zur Durchführung einer
Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
5. Datenschutz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
5.1 Datenschutz bei der Datenoffenlegung von Arbeitnehmerdaten . . . . . . . 38
5.2 Datenschutz bei der Übermittlung von Kundendaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
6. Datenschutz und Wettbewerbsverbote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
7. Haftung beim Share Deal und beim Asset Deal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
B. Checkliste Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
1. Allgemeines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
2. Checkliste Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
Stichwortverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
Weitere Bücher im HDS-Verlag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

Leseproben

Wörtlich bedeutet Due Diligence „erforderliche Sorgfalt“. Unter Due Diligence versteht
man die Zusammenstellung strategischer und operativer Unternehmensdaten
sowie Mindest- und Höchstpreisvorstellung des Verkäufers bzw. Käufers, die bei der
Übernahme des Unternehmens für den Übernehmenden wichtig sind und i.d.R. vom
Wirtschaftsprüfer geprüft werden.
Die Due Diligence ist fester Bestandteil des typischen Ablaufs eines Unternehmenskaufs.
Sie kommt sowohl bei Asset Deals (Kauf von Unternehmensteilen im Wege der
Einzelrechtsnachfolge) als auch bei Share Deals (Kauf von Unternehmensanteilen
mit Gesamtrechtsnachfolge) zum Einsatz.
Nach den ersten Sondierungsgesprächen und dem Abschluss einer Absichtserklärung
(„Letter of Intent“, LoI) wird der Prüfungsumfang entsprechend den speziellen
Eigenheiten der Zielgesellschaft festgelegt. Berücksichtigung findet insbesondere
die Geschäftstätigkeit, die gesellschaftsrechtliche Struktur, der Sitz aber auch das
Volumen der Transaktion, da auch der Prüfungsumfang und damit die Kostenstruktur
der Due Diligence wirtschaftlich mit dem Wert des Kaufobjektes korrespondieren
müssen.
Bevor die benötigten „harten“ und „weichen“ Faktoren aus der internen und externen
Unternehmensrechnungslegung und den Dokumentationen gezogen werden,
sollte klar gelegt werden, in welcher Form und zu welchem Zweck eine Due Diligence
durchgeführt wird, daraus ergeben sich dann die – möglicherweise zusätzlich – zu
erfragenden Daten und Fakten. Alle Angaben sollten beim Unternehmensverkauf
nach „bestem Wissen und Gewissen“ gemacht werden.
Das Buch hat folgende Inhalte: Berechtigung und Verpflichtung zur Herausgabe
von Informationen, Inhalt, Art und Umfang der Due Diligence, Betriebswirtschaftliche
Due Diligence, Finanzielle Due Diligence (Financial Due Diligence), Wirtschaftliche
Due Diligence, Technische Due Diligence (Technical Due Diligence), Rechtliche
Due Diligence, Steuerliche Due Diligence, Umwelt Due Diligence (Environmental
Due Diligence), IT Due Diligence, Strategische Due Diligence, Auswirkungen der Due
Diligence auf die Mängelgewährleistung, Gesellschaftsrechtliche Verpflichtung zur
Durchführung einer Due Diligence, Datenschutz, Checkliste zur Due-Diligence.
Dieses Werk richtet sich an die Zielgruppe: Steuerberater, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer,
Notare, Banken, Finanzdienstleister und Immobilienmakler.
Ihringen/Weil im Schönbuch, im März 2023
Harald Dauber/Prof. Dr. Claudia Ossola-Haring

Über Autor(innen)

Dauber, Harald
Harald Dauber ist Inhaber der Unternehmen HDS-Verlag (Erstellung von Fachliteratur im Bereich Steuern, Wirtschaft und Recht), HDS-Buchhandelsversand (Spezialist für die Lieferung von Fachliteratur im Bereich Steuern, Wirtschaft und Recht), HDS-Unternehmensberatung sowie Fachbuchautor für Steuern, Wirtschaft und Recht.

Ossola-Haring, Claudia
Prof. Dr. Claudia Ossola-Haring, Professorin an der SRH Hochschule Heidelberg, Campus Calw sowie Lehrbeauftragte an anderen Hochschulen. Mehr als 10 Jahre war sie Chefredakteurin für Steuerfachliteratur und GmbH-Publikationen. Seit 1992 führt sie ein Redaktions- und Herausgeberbüro und ist freie Fachjournalistin sowie Referentin in den Bereichen Steuern und GmbH. 2011 gründete sie eine Unternehmensberatung mit Fokus auf kleine und mittelständische Unternehmen. Bis 2017 war sie Vollversammlungsmitglied der IHK Nordschwarzwald. Stellvertretende Vorsitzende des Rechts- und Steuerfachausschusses der IHK Nordschwarzwald.