Goj Ungeschriebenes Hauptversammlungserfordernis beim Beteiligungserwerb?

Eine Betrachtung unter besonderer Berücksichtigung des Beteiligungserwerbs der Commerzbank an der Dresdner Bank sowie von rechtsvergleichenden und rechtsökonomischen Aspekten.
1. Auflage 2017
ISBN: 978-3-428-55060-9
Verlag: Duncker & Humblot
Format: PDF
Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)

E-Book, Deutsch, Band 102, 386 Seiten

Reihe: Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht

Die Arbeit untersucht die umstrittene Fragestellung, ob ein ungeschriebenes Hauptversammlungserfordernis beim Beteiligungserwerb durch eine Aktiengesellschaft bestehen kann. Die Analyse de lege lata anhand der Leitlinien der Holzmüller/Gelatine-Rechtsprechung des BGH führt zu dem Ergebnis, dass ein Hauptversammlungserfordernis beim Beteiligungserwerb qualitativ nur hinsichtlich als Gegenleistung aufgewendeter Barmittel (und nicht hinsichtlich aufgewendeter Anteile der Erwerberin) in Betracht kommt und quantitativ nur in extremen Ausnahmefällen zu bejahen ist, wenn die aufgewendeten Barmittel 75–80% der Aktiva der Erwerberin gemessen an deren (Konzern-)Bilanzsumme ausmachen. Diese hohen Anforderungen waren auch in dem prominenten Fall Commerzbank/Dresdner Bank nicht erfüllt. Im Rahmen der Analyse de lege ferenda werden alternative Lösungsansätze der Fragestellung in England und den USA aufgezeigt und es wird eine rechtsökonomische Analyse des Zustimmungserfordernisses vorgenommen.

Autoren/Hrsg.

Goj, Philip

Fachgebiete

• Rechtswissenschaften Recht, Rechtswissenschaft Allgemein Rechtsvergleichung
• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht AG und Aktienrecht, KGaA, SE
• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht Allgemeines Unternehmensrecht, Unternehmenskauf und -bewertung, M & A

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung

Einführung und Problemstellung – Erläuterung des Vorgehens

2. Rechtliche Rahmenbedingungen der Bestimmung eines ungeschriebenen Hauptversammlungserfordernisses beim Beteiligungserwerb

Der Beteiligungserwerb im Kontext der Kompetenzordnung der Aktiengesellschaft – Leitlinien der Entwicklung ungeschriebener Hauptversammlungserfordernisse – Kritische Würdigung des Meinungsbildes zum Beteiligungserwerb vor dem Fall Commerzbank/Dresdner Bank – Der Beteiligungserwerb der Commerzbank an der Dresdner Bank

3. Bestimmung eines ungeschriebenen Hauptversammlungserfordernisses beim Beteiligungserwerb de lege lata anhand der Leitlinien der Rechtsprechung des BGH

Methodisches Vorgehen – Ausschluss der Problematik durch Verwendung einer Konzernöffnungsklausel – Beteiligungserwerb gegen Barmittel – Beteiligungserwerb gegen Anteile der Erwerberin – Beteiligungserwerb gegen Barmittel und Anteile der Erwerberin – Ausschluss des ungeschriebenen Hauptversammlungserfordernisses – Bestimmung eines ungeschriebenen Hauptversammlungserfordernisses im Fall Commerzbank/Dresdner Bank

4. Ermittlung eines ungeschriebenen Hauptversammlungserfordernisses beim Beteiligungserwerb de lege ferenda

Rechtsvergleichende Perspektive – Rechtsökonomische Analyse

5. Zusammenfassung der Ergebnisse, Schlussbetrachtung und Ausblick

Literatur- und Stichwortverzeichnis

Über Autor(innen)

Philip Goj studierte Rechtswissenschaften an der Universität Augsburg sowie an der University of North Carolina at Chapel Hill, USA. Nach der Ersten Juristischen Prüfung (2009) absolvierte er das Referendariat am Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg. Nach der Zweiten Staatsprüfung für Juristen (2012) promovierte er bei Prof. Dr. Lars Klöhn, LL.M. (Harvard), an der Ludwig-Maximilians-Universität München. Seit 2013 ist er bei der Wirtschaftskanzlei Hengeler Mueller in München als Rechtsanwalt im Bereich Corporate/M&A tätig.