E-Book, Deutsch, 180 Seiten, eBook
Herkenroth / Hein / Labermeier Konzernsteuerrecht
2008
ISBN: 978-3-8349-9561-2
Verlag: Betriebswirtschaftlicher Verlag Gabler
Format: PDF
Kopierschutz: 1 - PDF Watermark
E-Book, Deutsch, 180 Seiten, eBook
ISBN: 978-3-8349-9561-2
Verlag: Betriebswirtschaftlicher Verlag Gabler
Format: PDF
Kopierschutz: 1 - PDF Watermark
Das Konzernsteuerrecht ist geprägt durch ständige Änderungen in Rechtsprechung und Gesetzgebung. Dabei wirken auf diesen Bereich nicht nur bundesrechtliche Regelungen, sondern auch der europarechtliche Bereich mit seiner Rechtsprechung. Das Werk stellt die klassischen Fragen aus Gesellschaftsrecht, Steuer- und Bilanzrecht dar und gibt so einen umfassenden Überblick zu diesem komplexen Rechtsgebiet. Ein Anhang mit Musterverträgen macht das Werk zu einem kompakten Ratgeber.
Rechtsanwalt, Steuerberater und Attorney-at-Law, New York Dr. Klaus Herkenroth, LL.M. ist Partner bei Ashurst in Frankfurt und Leiter des Bereichs Steuerrecht in Deutschland. Dr. Alexander Labermeier und Dr. Sven Pache sind in der hessischen Finanzverwaltung tätig. Dr. Matthias Wiedenfels ist Rechtsanwalt bei Ashurst in Frankfurt im Bereich Corporate. Dr. Oliver Hein ist Rechtsanwalt bei der KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft. Dr. Andreas Striegel ist Rechtsanwalt und Steuerberater bei Kaye Scholer LLP.
Zahlreiche Veröffentlichungen machen die Autoren zu ausgewiesenen Experten auf dem Gebiet des Konzern- und Konzernsteuerrechts.
Zielgruppe
Professional/practitioner
Autoren/Hrsg.
Weitere Infos & Material
1;Vorwort;5
2;Inhaltsübersicht;6
3;Abkürzungsverzeichnis;14
4;Literaturverzeichnis;18
5;Bearbeiterverzeichnis;21
6;§ 1 Grundlagen des Konzerns;22
6.1;A. Einleitung;22
6.1.1;I. Überblick;22
6.1.2;II. Funktionen undWertungen des Konzernrechts;23
6.1.3;III. Minderheitenschutz;23
6.1.3.1;1. Vermögensrechte der Minderheitsgesellschafter;23
6.1.3.2;2. Beteiligungsrechte;24
6.1.4;IV. Gläubigerschutz;24
6.1.5;V. Einheitliche Konzernrechnungslegung;24
6.2;B. Beteiligungskonzern;25
6.2.1;I. Beteiligte Rechtsträger;25
6.2.1.1;1. Rechtsform;26
6.2.1.2;2. Maßgebliche Beteiligung;27
6.2.1.3;3. Ausländische Konzernspitze;29
6.2.2;II. Unterordnungskonzern;29
6.2.2.1;1. Umfassender Einfluss;30
6.2.2.2;2. Dauerhafter Einfluss;32
6.2.2.3;3. Gesellschaftsrechtlich vermittelter Einfluss;32
6.2.2.4;4. Abhängigkeits- und Konzernvermutung;33
6.2.2.5;5. „Konzern im Konzern“/Kettenorganschaft;34
6.2.3;III. Gleichordnungskonzern;35
6.2.4;IV. Wechselseitig beteiligte Unternehmen;36
6.2.4.1;1. Definition;36
6.2.4.2;2. Rechtsfolgen;36
6.3;C. Vertragskonzern und faktischer Konzern;37
6.4;D. Europäische Entwicklungen;37
7;§ 2 Gesellschaftsrechtliche Fragen;38
7.1;A. Unternehmensverträge;38
7.1.1;I. Typen und Merkmale von Unternehmensverträgen;38
7.1.2;II. Beteiligte Rechtsträger;38
7.1.2.1;1. Untergesellschaft;38
7.1.2.2;2. Obergesellschaft;39
7.1.2.3;3. Gesellschaftsrechtliche Verbundenheit;39
7.1.2.4;4. Abgrenzungsprobleme;39
7.1.3;III. Beherrschungsvertrag;41
7.1.4;IV. Gewinnabführungsvertrag;41
7.1.5;V. Sonstige Unternehmensverträge;42
7.1.5.1;1. Geschäftsführungsvertrag;42
7.1.5.2;2. Gleichordnungskonzernvertrag;42
7.1.5.3;3. Gewinngemeinschaft;43
7.1.5.4;4. Teilgewinnabführungsvertrag;43
7.1.5.5;5. Betriebspacht- und Betriebsüberlassungsvertrag;43
7.1.5.6;6. Betriebsführungsvertrag;44
7.1.6;VI. Wirksamkeitsvoraussetzungen (Abschluss, Änderung, Beendigung);44
7.1.6.1;1. Vertragsschluss;44
7.1.6.2;2. Gesellschafterversammlung;44
7.1.6.3;3. Anmeldung zum Handelsregister;46
7.1.6.4;4. Änderung;46
7.1.6.5;5. Beendigung;47
7.1.6.6;6. Unwirksame durchgeführte Verträge;48
7.1.7;VII. Rechtsfolgen;49
7.1.7.1;1. Anwendungsbereich;49
7.1.7.2;2. Vermögensbindung bzw. Kapitalerhaltung;49
7.1.7.3;3. Ausgleichspflicht gegenüber der Gesellschaft (§ 302 AktG);50
7.1.7.4;4. Gläubigerschutz nach Vertragsbeendigung, § 303 AktG;52
7.1.7.5;5. Ausgleich für Minderheitsaktionäre, § 304 AktG;53
7.1.7.6;6. Abfindung der Minderheitsaktionäre, § 305 AktG;55
7.1.7.7;7. Vertragsbeendigung im Fall des Beitritts und zur Sicherung außenstehender Gesellschafter, § 307 AktG;57
7.2;B. Leitung und Haftung;58
7.2.1;I. Geschäftsleitung;58
7.2.1.1;1. Grundlegendes;58
7.2.1.2;2. Vorstand der Obergesellschaft;59
7.2.1.3;3. Vorstand der Untergesellschaft;60
7.2.2;II. Mitbestimmung;61
7.2.3;III. Haftung im faktischen Konzern;62
7.2.3.1;1. Möglichkeit und Grenzen der Nachteilszufügung;63
7.2.3.2;2. Schadensersatz bei fehlendem Nachteilsausgleich;65
7.2.3.3;3. Abhängigkeitsbericht;67
7.2.3.4;4. Faktischer GmbH-Konzern;69
7.2.4;IV. Insolvenz und Existenzvernichtung;71
7.2.4.1;1. Insolvenz;71
7.2.4.2;2. Haftung wegen Existenzvernichtung bzw. - gefährdung;71
7.3;C. Strukturmaßnahmen;75
7.3.1;I. Eingliederung;75
7.3.1.1;1. Eingliederung (anhand § 319 AktG);76
7.3.1.2;2. Eingliederung nach § 320 AktG;79
7.3.2;II. Squeeze- out;80
7.3.2.1;1. Squeeze-out nach Aktienrecht;80
7.3.2.2;2. Squeeze- out nach Übernahmerecht;87
7.3.3;III. Verschmelzung;90
7.3.3.1;1. Beteiligte Rechtsträger;91
7.3.3.2;2. Die Durchführung der Verschmelzung;91
7.3.3.3;3. Gläubigerschutz;94
7.3.3.4;4. Klage und Registerverfahren;94
7.3.4;IV. Formwechsel und Delisting ;95
7.3.4.1;1. Formwechsel;95
7.3.4.2;2. Delisting;95
8;§ 3 Rechnungslegung;97
8.1;A. HGB-Konzernabschluss;97
8.2;B. IFRS-Konzernabschluss;100
9;§ 4 Steuer- und Finanzfragen;101
9.1;A. Allgemeines;101
9.2;B. Besteuerung des Beteiligungskonzerns;103
9.2.1;I. Grundsätze der Ertragsbesteuerung von Konzernen;103
9.2.2;II. Beteiligungserträge und Beteiligungsaufwendungen;104
9.2.2.1;1. Natürliche Person als Anteilseigner;104
9.2.2.2;2. Juristische Person als Anteilseigner;106
9.2.3;III. Gestaltung durch erhöhte Fremdfinanzierung;108
9.2.3.1;1. Problem: Abschreibungen auf Gesellschafter-Darlehen gem. § 8 b Abs. 3 KStG;108
9.2.3.2;2. Problem: Gesellschafter-Fremdfinanzierung gem. § 8 a KStG;110
9.2.3.3;3. Problem: Zinsschranke gem. § 8 a KStG-UntStRef2008;112
9.2.4;IV. Anteilsveräußerungen im Konzern;114
9.2.5;V. Gestaltungen;115
9.2.5.1;1. Die Bedeutung der Organschaft als Gestaltungsinstrument;115
9.2.5.2;2. Verschmelzung;122
9.2.5.3;3. Formwechsel;125
9.2.5.4;4. Einbringung in Personengesellschaft;133
9.2.5.5;5. Einbringung in Kapitalgesellschaft;135
9.2.5.6;6. Einbringung in ausländische Holding;139
9.3;C. Besonderheiten bei der Besteuerung des Organschaftskonzerns;148
9.3.1;I. Grundsätzliches;148
9.3.1.1;1. Geschichtliche Entwicklung;148
9.3.1.2;2. Verhältnis der Organschaft in den einzelnen Rechtsgebieten zueinander;149
9.3.2;II. Die körperschaftssteuerliche Organschaft;150
9.3.2.1;1. Vor- und Nachteile;150
9.3.2.2;2. Tatbestandsmerkmale;151
9.3.2.3;3. Die Rechtsfolgen des § 14 KStG;161
9.3.2.4;4. Einkommensermittlung bei der Organgesellschaft;161
9.3.2.5;5. Die Haftung der Organgesellschaft gemäß § 73 AO;162
9.3.2.6;6. Verunglückte Organschaft;163
9.3.2.7;7. Die Regelung des § 14 Abs. 1 Nr. 5 KStG;163
9.3.2.8;8. Mehr- und Minderabführungen (§ 14 Abs. 3 KStG);163
9.3.2.9;9. Behandlung von Ausgleichszahlungen (§ 16 KStG);165
9.3.2.10;10. Organschaft über die Grenze;165
9.3.2.11;11. Die Anwendung von Tarifvorschriften (§ 19 KStG);166
9.3.3;III. Die gewerbesteuerliche Organschaft;167
9.3.3.1;1. Die Bedeutung der gewerbesteuerlichen Organschaft;167
9.3.3.2;2. Die Tatbestandsmerkmale der gewerbesteuerlichen Organschaft;167
9.3.3.3;3. Die Rechtsfolgen der gewerbesteuerlichen Organschaft;168
9.3.4;IV. Die umsatzsteuerliche Organschaft gemäß § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG;169
9.3.4.1;1. Die Bedeutung der umsatzsteuerlichen Organschaft;169
9.3.4.2;2. Die Tatbestandsmerkmale;169
9.3.4.3;3. Die Rechtsfolgen der umsatzsteuerlichen Organschaft;172
9.4;D. Konzerninterner Liefer- und Leistungsverkehr;173
9.5;E. Grunderwerbsteuer und Umsatzsteuer als Steuerfalle im Konzern;174
9.5.1;I. Grunderwerbsteuer;174
9.5.1.1;1. Grundsätzliches;174
9.5.1.2;2. Grunderwerbsteuer gemäß § 1 Abs. 2 GrEStG;174
9.5.1.3;3. Die Anteilsvereinigung nach §1 Abs. 3 GrEStG;174
9.5.1.4;4. Anteilsvereinigung im Organkreis;176
9.5.1.5;5. Sonderproblem Anteilsverschiebungen im Organkreis;177
9.5.1.6;6. Gesellschafterwechsel bei Personengesellschaften gemäß § 1 Abs. 2 a GrEStG;178
9.5.2;II. Umsatzsteuer;180
9.5.2.1;1. Grundsätzliches;180
9.5.2.2;2. Die Unternehmereigenschaft;180
9.5.2.3;3. Anwendung der Sphärentheorie;181
9.6;F. Steuerpolitik im Unternehmen;181
9.6.1;I. Verlustverwertungsstrategien;181
9.6.1.1;1. Verlustverrechnung;181
9.6.1.2;2. Gestaltungsmöglichkeiten zur Ergebnisverlagerung;182
9.6.1.3;3. Abzugsfähigkeit von Verlusten aus Beteiligungsgesellschaften;184
9.6.1.4;4. Verlustvorträge;185
9.6.2;II. Ausschüttungspolitik;186
9.6.3;III. Finanzierungspolitik;186
9.6.4;IV. Konzernsteuerquote;187
9.7;G. Ausblick;187
9.7.1;I. Überlegungen zur Gruppenbesteuerung;187
9.7.2;II. Gemeinsam konsolidierte Steuerbemessungsgrundlagen in der EU;188
10;§ 5 Anhang: Mustervertrag;190
10.1;A. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag;190
11;Stichwortverzeichnis;198
Grundlagen des Knzerns.- Gesellschaftsrechtliche Fragen.- Rechnungslegung.- Steuer- und Finanzfragen.- Anhang: Mustervertrag.
