Say on Corporate Acquisitions

1. Auflage 2025
ISBN: 978-3-428-19298-4
Verlag: Duncker & Humblot

Buch, Deutsch, Band 259, 487 Seiten, Format (B × H): 157 mm x 233 mm, Gewicht: 830 g

Reihe: Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht

Die Regelgeber, der II. BGH-Zivilsenat und Teile des Schrifttums lehnen ein Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung bei Unternehmensakquisitionen gemeinhin als 'organinadäquat' ab. Doch können die Argumente auch noch nach dem in den 1990er Jahren einsetzenden Wandel der Aktienrechtsverfassung Geltung beanspruchen? Symptomatisch ist der im In- und Ausland zu beobachtende Trend, die Aktionäre vermehrt in Entscheidungsprozesse einzubinden. Die Arbeit unternimmt es, die Frage nach der 'besten' Kompetenzverteilung bei M&A unter Berücksichtigung der empirischen M&A-Forschung zu würdigen. Insgesamt führt deren Einbeziehung in den aktienrechtlichen Diskurs zu
dem Schluss, dass ein Hauptversammlungsvotum bei Akquisitionen durch Börsengesellschaften dem heutigen Wirtschaftsleben tatsächlich eher entspricht. Vor diesem Hintergrund ist der Schwellenwert der 'Holzmüller/Gelatine'-Doktrin für Beteiligungserwerbe herabzusetzen und eine Reform des Aktiengesetzes zu befürworten.

Autoren/Hrsg.

Hollerung, Lukas

Fachgebiete

• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht Allgemeines Unternehmensrecht, Unternehmenskauf und -bewertung, M & A
• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Kapitalmarkt- und Wertpapierrecht

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung

2. Deutsche Aktienrechtsverfassung im Wandel
Traditionelle Ausrichtung am Stakeholder Value – Internationalisierung und Shareholder Value – Zwischenergebnis: Moderater Shareholder Value als ideale Referenz

3. Organschaftliche Pflichtenstellung bei Akquisitionen
Vorbemerkungen zur Transaktionsstruktur – Zentrale Entscheidungsbefugnisse der Verwaltung – Ratifizierung durch die Hauptversammlung? – Übertragung auf die Monsanto-Akquisition – Zwischenergebnis: Machtallokation auf Verwaltungsebene

4. Selbstkorrektur von 'Holzmüller/Gelatine'?
Prüfung und Handlungsoptionen – Zwischenergebnis: Selbstkorrektur fraglich

5. Von 'Say on Pay' zu 'Say on Acquisitions'?
Theorie, Verbreitung und Evaluation des Vergütungsvotums – Aktuelle (Re)Demokratisierungstendenzen – Rechtspolitische Leitlinien für ein 'Say on Acquisitions' – Zwischenergebnis: 'Say on Acquisitions' möglich

6. Organadäquanz und 'Say on Acquisitions'
Argumentative Bestandsaufnahme – Methodische Vorabklärung – Empirische Erkenntnisse – Rechtliche Schlussfolgerungen

7. Zusammenfassung

Über Autor(innen)

Lukas Hollerung studierte Rechtswissenschaften an der Universität Leipzig mit dem Schwerpunkt Unternehmensrecht. Nach dem ersten Staatsexamen war er promotionsbegleitend als wissenschaftlicher Mitarbeiter in einer internationalen Wirtschaftskanzlei tätig. Sein Rechtsreferendariat absolvierte er am Oberlandesgericht Frankfurt am Main u.a. mit Stationen beim Auswärtigen Amt in Manila und einer Wirtschaftskanzlei in Hong Kong. Seit Dezember 2024 arbeitet er als Anwalt in den Bereichen Gesellschaftsrecht und Mergers & Acquisitions.

Lukas Hollerung studied law at the University of Leipzig, specialising in corporate law. After his First State Examination, he worked as a research assistant in an international law firm while pursuing his doctorate. He completed his legal clerkship at the Higher Regional Court of Frankfurt am Main with stations at the German Embassy in Manila and a law firm in Hong Kong. Since December 2024, he has been working as a lawyer in the areas of corporate law and mergers & acquisitions.