E-Book, Deutsch, Band 1/1, 1836 Seiten
Reihe: Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht/ZGR - Sonderheft
Lutter / Bayer / Schmidt Europäisches Unternehmens- und Kapitalmarktrecht
5., neu bearbeitete Auflage 2012
ISBN: 978-3-11-026936-9
Verlag: De Gruyter
Format: PDF
Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)
Grundlagen, Stand und Entwicklung nebst Texten und Materialien
E-Book, Deutsch, Band 1/1, 1836 Seiten
Reihe: Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht/ZGR - Sonderheft
ISBN: 978-3-11-026936-9
Verlag: De Gruyter
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Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)
Zielgruppe
Rechtsanwälte, Notare, Richter, Gerichte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, IHK, Wirtschaftsverbände, Unternehmen, Wissenschaftler, Institute, Bibliotheken
Autoren/Hrsg.
Fachgebiete
Weitere Infos & Material
1;Vorwort;6
2;Inhaltsübersicht;8
3;Inhaltsverzeichnis;10
4;Verzeichnis häufig zitierter Kommentare, Handbücher, Lehrbücher und Monographien;32
5;Abkürzungsverzeichnis;36
6;1. Teil: Das Europäische Unternehmens- und Kapitalmarktrecht;58
6.1;1. Kapitel: Grundlagen;60
6.1.1;§ 1 Überblick;60
6.1.1.1;I. Die Bedeutung des Europäischen Unternehmensrechts;60
6.1.1.2;II. Der Begriff des Europäischen Unternehmensrechts;61
6.1.1.3;III. Die Texte;63
6.1.1.4;IV. Rechtsentwicklung;63
6.1.2;§ 2 Die Rechtsgrundlagen der Europäisierung des Unternehmensrechts, insbesondere die Rechtsangleichung;64
6.1.2.1;I. Rechtsangleichung, nicht Rechtsvereinheitlichung;64
6.1.2.2;II. Grundlagen der Rechtsangleichung;66
6.1.2.2.1;1. Art. 50 Abs. 2 lit. g AEU;66
6.1.2.2.2;2. Art. 114 AEU;67
6.1.2.2.3;3. Art. 352 AEU;68
6.1.2.2.4;4. Art. 288 Abs. 5 AEU;68
6.1.2.3;III. Problemlösung durch Staatsvertrag;69
6.1.3;§ 3 Instrumente und Folgen europäischer Rechtsetzung;69
6.1.3.1;I. Anwendungsvorrang des Unionsrechts;70
6.1.3.2;II. Verordnungen;72
6.1.3.2.1;1. Rechtswirkungen;72
6.1.3.2.2;2. Folgen für den nationalen Gesetzgeber;73
6.1.3.3;III. Richtlinien;73
6.1.3.3.1;1. Die Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht;74
6.1.3.3.2;2. Verletzung der Pflicht zur Umsetzung;75
6.1.3.3.3;3. Rechtspflicht zum stand still und spätere Abweichungen des nationalen Gesetzgebers;82
6.1.3.3.4;4. Die Vorwirkung von Richtlinien;85
6.1.3.3.5;5. Rechtsangleichung und strengere Lösungen des nationalen Rechts;88
6.1.3.3.6;6. Die Bedeutung der Richtlinien für das Verständnis der zu ihrer Umsetzung erlassenen Gesetze;91
6.1.3.3.7;7. Zur Auslegung des angeglichenen nationalen Rechts;91
6.1.3.3.8;8. Die Funktion des EuGH bei der Umsetzung und Anwendung der Richtlinien;96
6.1.3.3.9;9. Die überschießende Umsetzung von Richtlinien;98
6.1.3.3.10;10. Zusammenfassung;101
6.1.3.4;IV. (Staatengerichtete) Beschlüsse;101
6.1.3.5;V. Empfehlungen;101
6.1.3.6;VI. Exkurs: Delegierte Rechtssetzung und Komitologieverfahren;103
6.1.3.6.1;1. Delegierte Rechtssetzung nach Art. 202 EG;103
6.1.3.6.2;2. Neuordnung in Art. 290, 291 AEU;104
6.1.3.7;VII. Das Zusammenwirken von EuGH und nationalen Gerichten bei der Anwendung des europäischen Rechts;105
6.1.3.7.1;1. Überblick;105
6.1.3.7.2;2. Vorlagerecht und Vorlagepflicht;106
6.1.3.7.3;3. Folgepflicht;110
6.2;2. Kapitel: Stand und Realität des Europäischen Unternehmensrechts;111
6.2.1;§ 4 Die Niederlassungsfreiheit;111
6.2.1.1;I. Gründungsfreiheit;112
6.2.1.2;II. Wahlfreiheit;112
6.2.1.3;III. Beteiligungsfreiheit;113
6.2.1.4;IV. Diskriminierungsverbot;115
6.2.1.5;V. Gleichstellung von natürlichen Personen mit Gesellschaften im Rahmen der Niederlassungsfreiheit;115
6.2.1.5.1;1. Unmittelbare Niederlassung von Gesellschaften (Einrichtung von Agenturen und Zweigniederlassungen);116
6.2.1.5.2;2. Mittelbare Niederlassung von Gesellschaften durch Gründung von Tochtergesellschaften;118
6.2.1.5.3;3. Mittelbare Niederlassung durch Beteiligung an anderen Gesellschaften;118
6.2.1.5.4;4. Sitzverlegung von Gesellschaften über die Grenze;119
6.2.1.5.5;5. Verschmelzung von Gesellschaften über die Grenze;119
6.2.1.5.6;6. Einbringung von Aktiva (und Passiva) über die Grenze;120
6.2.1.5.7;7. VI. Zusammenfassung;121
6.2.2;§ 5 Die Anerkennung von Gesellschaften in Europa;121
6.2.3;§ 6 Die grenzüberschreitende Mobilität und Umstrukturierung von Gesellschaften in der EU und dem EWR;123
6.2.3.1;I. Überblick;125
6.2.3.2;II. Hintergrund: Mangelnde Harmonisierung des Internationalen Gesellschaftsrechts;126
6.2.3.3;III. Bisherige legislatorische (Harmonisierungs-)Bemühungen;128
6.2.3.3.1;1. Übereinkommen auf der Basis von Art. 220 EWG/293 EG a.F.;128
6.2.3.3.2;2. Sitzverlegungsrichtlinie;130
6.2.3.3.3;3. Grenzüberschreitende Sitzverlegung bei den europäischen Gesellschaftsformen;131
6.2.3.4;IV. Die Entwicklung der EuGH-Judikatur von Daily Mail bis Cartesio;131
6.2.3.4.1;1. Daily Mail (1988);131
6.2.3.4.2;2. Centros (1999);133
6.2.3.4.3;3. Überseering (2002);135
6.2.3.4.4;4. Inspire Art (2003);137
6.2.3.4.5;5. Sevic (2005);142
6.2.3.4.6;6. Cartesio (2008);144
6.2.3.4.7;7. VALE (2011?);149
6.2.3.5;V. Konsequenzen für die (Anerkennung und) Mobilität von Gesellschaften in Europa: der status quo;149
6.2.3.5.1;1. Sitzverlegung;149
6.2.3.5.2;2. Grenzüberschreitende Verschmelzung;164
6.2.3.5.3;3. Grenzüberschreitende Spaltung;167
6.2.3.5.4;4. Resümee;169
6.2.3.6;VI. Ausblick;169
6.2.3.6.1;1. Fortführung der EuGH-Rechtsprechung;169
6.2.3.6.2;2. Sitzverlegungs-RL?;169
6.2.3.6.3;3. Harmonisierung des Internationalen Gesellschaftsrechts?;170
6.2.3.6.4;4. Weitere rechtspolitische Desiderata;170
6.2.4;§ 7 Die handelsrechtliche Publizität in Europa;171
6.2.4.1;I. Handelsregisterpublizität;171
6.2.4.2;II. Die Rechnungslegungspublizität;173
6.2.5;§ 8 Das harmonisierte „europäisierte“ Recht der (nationalen) AG in Europa;174
6.2.5.1;I. Überblick;174
6.2.5.1.1;1. Modernisierung durch Angleichung;174
6.2.5.1.2;2. Unterschiedliche Wirkungen durch unterschiedliche Fakten;175
6.2.5.2;II. Die Gründung der Aktiengesellschaft;176
6.2.5.2.1;1. Satzung;176
6.2.5.2.2;2. Gründungspublizität;177
6.2.5.3;III. Nichtigkeit;177
6.2.5.4;IV. Satzungsänderung;178
6.2.5.5;V. Das Grundkapital;178
6.2.5.5.1;1. Überblick;178
6.2.5.5.2;2. Ziffer des Kapitals;180
6.2.5.5.3;3. Die reale Kapitalaufbringung;180
6.2.5.5.4;4. Kapitalerhaltung;182
6.2.5.5.5;5. Der Erwerb eigener Aktien;182
6.2.5.5.6;6. Die Kapitalerhöhung;184
6.2.5.5.7;7. Kapitalherabsetzung und Einziehung;187
6.2.5.6;VI. Persönliche Haftung / Trennungsprinzip;188
6.2.5.7;VII. Vertretung der Aktiengesellschaft und Schutz der Vertragspartner;189
6.2.5.8;VIII. Verschmelzung und Spaltung;190
6.2.5.8.1;1. Überblick;190
6.2.5.8.2;2. Die (nationale) Verschmelzung;191
6.2.5.8.3;3. Die Spaltung 1;92
6.2.5.8.4;4. Internationale Verschmelzung;192
6.2.5.9;IX. Die Mitgliedschaft (Aktie) und die Ausübung der Aktionärsrechte;193
6.2.5.9.1;1. Überblick;193
6.2.5.9.2;2. Einzelne in den Richtlinien angesprochene Rechte und Pflichten;194
6.2.5.9.3;3. Rechte in der Hauptversammlung;194
6.2.5.9.4;4. Die Aktie und ihre Ausgestaltung;195
6.2.5.10;X. Übernahmeangebote;195
6.2.6;§ 9 Die bislang (noch) nicht harmonisierten (nicht „europäisierten“) Teile der nationalen Aktienrechte;197
6.2.6.1;I. Organe und Organzuständigkeiten in der AG;197
6.2.6.2;II. Liquidation;199
6.2.6.3;III. Identitätswahrender Rechtsformwechsel;199
6.2.6.4;IV. Verbundene Unternehmen und Konzerne;200
6.2.7;§ 10 Die handelsrechtliche Rechnungslegung, Prüfung und Publizität in Europa;202
6.2.7.1;I. Überblick;203
6.2.7.2;II. Der Zustand heute;204
6.2.7.3;III. Rechtsformübergreifender Ansatz und Einteilung in Größenklassen;204
6.2.7.4;IV. Die Reformen im 21. Jahrhundert und ihre Auswirkungen;206
6.2.7.4.1;1. Fair Value-Richtlinie;206
6.2.7.4.2;2. IFRS-VO;206
6.2.7.4.3;3. Modernisierungs-RL;207
6.2.7.4.4;4. Die Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG;208
6.2.7.4.5;5. Änderungs-RL 2006/46/EG;208
6.2.7.4.6;6. Umsetzung in Deutschland;210
6.2.7.5;V. Heutige Gesamtsituation aus deutscher Perspektive;212
6.2.7.6;VI. Weitere Reformbestrebungen;212
6.2.8;§ 11 Die GmbH in Europa;213
6.2.8.1;I. Überblick;213
6.2.8.2;II. Die „Europäisierung“ der GmbH;213
6.2.8.3;III. Übersicht: AG und GmbH im EU/EWR-Raum;215
6.2.8.3.1;1. EU-Mitgliedstaaten;215
6.2.8.3.2;2. EWR-Mitgliedstaaten;217
6.2.9;§ 12 Die Einpersonen-Kapitalgesellschaft in Europa (insbesondere: Einpersonen-GmbH);218
6.2.9.1;I. Überblick;218
6.2.9.2;II. Einzelheiten;218
6.2.9.2.1;1. Zwei Lösungen für die GmbH;218
6.2.9.2.2;2. Einpersonen-Aktiengesellschaft;219
6.2.9.3;III. Zusammenfassung;220
6.2.10;§ 13 Mitbestimmung und unternehmensrechtlich relevante Arbeitnehmerrechte in Europa;220
6.2.10.1;I. Die Problematik der Mitbestimmung;220
6.2.10.2;II. Das Mitbestimmungsmodell von SE-VO, SCE-VO und 10. RL;221
6.2.10.2.1;1. Überblick;221
6.2.10.2.2;2. Die Lösung der unternehmerischen Mitbestimmung in der SE;222
6.2.10.2.3;3. Das SE-Modell als Basismodell für andere europäische Rechtsakte;223
6.2.10.3;III. Informationsrechte;223
6.2.10.3.1;1. Betriebsübergangs-RL;223
6.2.10.3.2;2. EBR-RL;223
6.2.10.3.3;3. Rahmen-RL 2002/14/EG;224
6.2.10.4;IV. Übergang der Arbeitsverhältnisse;224
6.2.10.5;V. Zusammenfassung und Ausblick;225
6.2.11;§ 14 Europäische Rechtsformen;225
6.2.11.1;I. Überblick;225
6.2.11.2;II. Die EWIV;226
6.2.11.3;III. Die Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea – SE);227
6.2.11.4;IV. Die Europäische Genossenschaft (Societas Cooperativa Europaea - SCE);228
6.2.11.5;V. Die Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE);228
6.2.11.6;VI. Weitere Europäische Rechtsformen;228
6.2.12;§ 15 „Goldene Aktien“ („Golden Shares“);228
6.2.12.1;I. Einleitung;231
6.2.12.2;II. Gestaltungsvarianten;232
6.2.12.3;III. „Goldene Aktien“ als Beschränkungen der Kapitalverkehrsund/oder der Niederlassungsfreiheit;232
6.2.12.3.1;1. Abgrenzung und Verhältnis von Kapitalverkehrs- und Niederlassungsfreiheit;232
6.2.12.3.2;2. Nationale Maßnahme;235
6.2.12.3.3;3. Beschränkung;238
6.2.12.3.4;4. Keine Berufung auf die Eigentumsordnung;241
6.2.12.4;IV. Rechtfertigungsgründe;242
6.2.12.4.1;1. Öffentliche Sicherheit (Art. 52 Abs. 1, 65 Abs. 1 lit. b AEU);242
6.2.12.4.2;2. Art. 106 Abs. 2 AEU;244
6.2.12.4.3;3. Zwingende Gründe des Allgemeininteresses;244
6.2.12.4.4;4. Verhältnismäßigkeit;247
6.2.12.5;V. Ausblick: Kontrolle des gesamten nationalen Gesellschaftsrechts am Maßstab der Kapitalverkehrs- und Niederlassungsfreiheit?;249
6.2.13;§ 16 Europäisches Insolvenzrecht: Die EuInsVO;253
6.2.13.1;I. Überblick;257
6.2.13.2;II. Anwendungsbereich;260
6.2.13.3;III. Internationale Zuständigkeit;261
6.2.13.3.1;1. Hauptinsolvenzverfahren (Art. 3 Abs. 1);261
6.2.13.3.2;2. Partikularinsolvenzverfahren;268
6.2.13.3.3;3. Annexzuständigkeiten (Art. 3 EuInsVO analog);270
6.2.13.4;IV. Anwendbares Recht;272
6.2.13.4.1;1. Grundsatz: lex fori concursus;272
6.2.13.4.2;2. Sonderanknüpfungen;273
6.2.13.5;V. Gegenseitige Anerkennung von Insolvenzverfahren;275
6.2.13.5.1;1. Anerkennung und Wirkungen der Eröffnungsentscheidung;275
6.2.13.5.2;2. Anerkennung und Vollstreckung sonstiger Entscheidungen (Art. 25);279
6.2.13.5.3;3. Ordre public-Vorbehalt (Art. 26);280
6.2.13.6;VI. Sekundärinsolvenzverfahren (Art. 27-38);282
6.2.13.6.1;1. Verfahrenseröffnung und anwendbares Recht;282
6.2.13.6.2;2. Koordinierung von Haupt- und Sekundärinsolvenzverfahren;283
6.2.13.7;VII. Unterrichtung der Gläubiger und Anmeldung ihrer Forderungen;286
6.2.13.8;VIII. Fundstellenverzeichnis;287
6.3;3. Kapitel: Europäisches Kapitalmarktrecht;289
6.3.1;§ 17 Kapitalmarktrecht in der EU und dem EWR;289
6.3.1.1;I. Einführung;289
6.3.1.1.1;1. Überblick;289
6.3.1.1.2;2. Der Europäische Kapitalmarkt;290
6.3.1.1.3;3. Das Europäisches Kapitalmarktrecht;292
6.3.1.1.4;4. Kapitalmarktrecht und Gesellschaftsrecht;300
6.3.1.1.5;5. Beschleunigte Rechtsetzung im Europäischen Kapitalmarktrecht durch das Lamfalussy-Verfahren;308
6.3.1.2;II. Überblick über die europäische Kapitalmarktinfrastruktur;312
6.3.1.2.1;1. Einführung;312
6.3.1.2.2;2. Kapitalmarktprodukte;313
6.3.1.2.3;3. Handelsplätze;313
6.3.1.2.4;4. Handelssysteme;319
6.3.1.2.5;5. Marktteilnehmer;320
6.3.1.3;III. Das Europäische Markteintrittsrecht;324
6.3.1.3.1;1. Die Bedeutung des Prospekts;325
6.3.1.3.2;2. Historischer Überblick;325
6.3.1.3.3;3. Vorgaben der Prospekt-RL;326
6.3.1.4;IV. Das Europäische Kapitalmarktverhaltensrecht;331
6.3.1.4.1;1. Überblick;331
6.3.1.4.2;2. Das europäische Marktmissbrauchsverbot;331
6.3.1.4.3;3. Die europäischen Publizitätspflichten;341
6.3.1.5;V. Die europäische Regulierung der Finanzintermediäre: Wertpapierdienstleistungsunternehmen und Investmentfonds;359
6.3.1.5.1;1. Wertpapierdienstleistungsunternehmen („Wertpapierfirmen“);360
6.3.1.5.2;2. Investmentfonds;368
6.3.1.6;VI. Die europäische Regulierung der Informationsintermediäre: Ratingagenturen;375
6.3.1.6.1;1. Die Genese der Rating-VO;375
6.3.1.6.2;2. Geltungsbereich;377
6.3.1.6.3;3. Regulatorische Anforderungen nach der Rating-VO;377
6.3.1.6.4;4. Bewertung, Kritik und Ausblick;377
6.3.1.7;VII. Kapitalmarktaufsicht im Europäischen Finanzaufsichtssystem (ESFS);379
6.3.1.7.1;1. Entwicklungsgeschichte;379
6.3.1.7.2;2. Das Europäische Finanzaufsichtssystem (ESFS) im Überblick;383
6.3.1.7.3;3. Die Makroaufsicht durch den Europäischen Ausschuss für Systemrisiken (ESRB);385
6.3.1.7.4;4. Mikroaufsicht durch die ESA und nationalen Aufsichtsbehörden;390
6.3.1.7.5;5. Evalution des ESFS;401
6.3.1.8;VIII. Ausblick;404
6.3.1.8.1;1. Das Programm der Kommission für eine umfassende Reform der europäischen Finanzmarktregulierung;404
6.3.1.8.2;2. Resümee;411
6.4;4. Kapitel: Perspektiven des Europäischen Unternehmensrechts;412
6.4.1;§ 18 Der Aktionsplan der Kommission aus dem Jahr 2003 – Inhalt, Umsetzung und Perspektiven der weiteren Entwicklung des Europäischen Gesellschaftsrechts;412
6.4.1.1;I. Einführung und Überblick;413
6.4.1.2;II. Der Aktionsplan 2003 im Überblick;416
6.4.1.3;III. Maßnahmen im Bereich der Corporate Governance und ihre Realisierung;418
6.4.1.3.1;1. Allgemeiner Ansatz;418
6.4.1.3.2;2. Einzelmaßnahmen;419
6.4.1.3.3;3. Fortentwicklung und neue Vorschläge in den Grünbüchern 2010 und 2011 und dem Entwurf für eine CRD IV-RL;451
6.4.1.4;IV. Die Maßnahmen im Bereich des sonstigen Gesellschaftsrechts und ihre Realisierung;455
6.4.1.4.1;1. Kapitalerhaltung und -änderung;455
6.4.1.4.2;2. Unternehmensgruppen und -pyramiden;456
6.4.1.4.3;3. Umstrukturierung;457
6.4.1.4.4;4. EU-Rechtsformen;458
6.4.1.4.5;5. Transparenz nationaler Rechtsformen;461
6.4.1.5;V. Resümee zum Aktionsplan 2003;462
6.4.1.6;VI. Ausblick: Die Vorschläge der Reflection Group als Auftakt für eine neue Reformphase;462
6.4.1.6.1;1. Reflection Group und EU Company Law Conference 2011 als Auftakt für eine neue Reformphase;462
6.4.1.6.2;2. Die Vorschläge der Reflection Group;462
6.4.1.6.3;3. Fazit und Perspektiven für die Zukunft;467
6.4.1.7;VII. Fundstellenverzeichnis;467
7;2. Teil: Texte mit Erläuterungen zum Unternehmens- und Kapitalmarktrecht in Europa;472
7.1;1. Kapitel: Gesellschaftsrechtliche Richtlinien;474
7.1.1;§ 19 Die Publizitätsrichtlinie (1. Richtlinie);474
7.1.1.1;I. Überblick;475
7.1.1.2;II. Anwendungsbereich;478
7.1.1.3;III. Wesentlicher Inhalt;478
7.1.1.3.1;1. Handelsrechtliche Publizität;478
7.1.1.3.2;2. Gültigkeit der von der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen gegenüber Dritten;495
7.1.1.3.3;3. Nichtigkeit und Vernichtbarkeit von Gesellschaften (Art. 11–13);505
7.1.1.4;IV. Fundstellenverzeichnis;510
7.1.1.5;Text der 1. (Publizitäts-)RL (RL 2009/101/EG);512
7.1.2;§ 20 Die Kapitalrichtlinie (2. Richtlinie);520
7.1.2.1;I. Überblick;522
7.1.2.1.1;1. Inhalt und Grundgedanken im Überblick;522
7.1.2.1.2;2. Änderungs-Richtlinien;524
7.1.2.1.3;3. Umsetzung in Deutschland;525
7.1.2.2;II. Anwendungsbereich;526
7.1.2.3;III. Wesentlicher Inhalt;528
7.1.2.3.1;1. Regelung betreffend die Gründung der Aktiengesellschaft (Art. 2-5);528
7.1.2.3.2;2. Grundkapital;534
7.1.2.3.3;3. Kapitalaufbringung;537
7.1.2.3.4;4. Kapitalerhaltung;559
7.1.2.3.5;5. Kapitaländerungen (Art. 25-40);592
7.1.2.3.6;6. Abweichungsmöglichkeiten gem. Art. 41;621
7.1.2.3.7;7. Das Gleichbehandlungsgebot als Leitmotiv, Art. 42;622
7.1.2.4;IV. Reformdebatte;624
7.1.2.5;V. Fundstellenverzeichnis;626
7.1.2.6;Text der 2. (Kapital-)RL (RL 77/91/EWG);628
7.1.3;§ 21 Die Fusionsrichtlinie (3. Richtlinie);643
7.1.3.1;I. Überblick;644
7.1.3.2;II. Anwendungsbereich;647
7.1.3.3;III. Erfasste Verschmelzungsvorgänge (Art. 2–4);648
7.1.3.3.1;1. Art. 2: Regelungsauftrag;648
7.1.3.3.2;2. Verschmelzung durch Aufnahme und durch Neugründung (Art. 3 und 4);649
7.1.3.3.3;3. Sonderfall: Liquidationsgesellschaften (Art. 3 Abs. 2, Art. 4 Abs. 2);651
7.1.3.3.4;4. Fusionsähnliche Vorgänge (Art. 31);652
7.1.3.4;IV. Das Verschmelzungsverfahren bei der Verschmelzung durch Aufnahme (Kapitel III, Art. 5-22);653
7.1.3.4.1;1. Überblick;653
7.1.3.4.2;2. Der Verschmelzungsplan und seine Offenlegung (Art. 5 f.);653
7.1.3.4.3;3. Verschmelzungsbericht (Art. 9);659
7.1.3.4.4;4. Verschmelzungsprüfung (Art. 10);662
7.1.3.4.5;5. Verschmelzungsbeschlüsse;666
7.1.3.4.6;6. Rechtmäßigkeitskontrolle, Wirksamwerden und Offenlegung;673
7.1.3.5;V. Rechtsfolgen der Verschmelzung (Art. 19);675
7.1.3.5.1;1. Universalsukzession (Gesamtrechtsnachfolge) (Art. 19 Abs. 1 lit. a);675
7.1.3.5.2;2. „Aktientausch“ (Art. 19 Abs. 1 lit. b);676
7.1.3.5.3;3. Erlöschen der übertragenden Gesellschaft(en) (Art. 19 Abs. 1 lit. c);678
7.1.3.5.4;4. Umsetzung im deutschen Recht;678
7.1.3.6;VI. Nichtigkeit und Bestandsschutz (Art. 22);678
7.1.3.7;VII. Haftungsvorschriften (Art. 20, 21);681
7.1.3.8;VIII. Schutz der (Minderheits-)Aktionäre, Arbeitnehmer und Gläubiger;683
7.1.3.8.1;1. Schutz der (Minderheits-)Aktionäre;683
7.1.3.8.2;2. Schutz der Arbeitnehmer (Art. 12);685
7.1.3.8.3;3. Schutz der Gläubiger (Art. 13-15);686
7.1.3.9;IX. Verschmelzung durch Neugründung (Kapitel IV, Art. 23);691
7.1.3.10;X. Konzernverschmelzungen (Art. 24-31);693
7.1.3.10.1;1. Verschmelzung einer 100 %igen Tochter (Art. 24-26);694
7.1.3.10.2;2. Verschmelzung einer mindestens 90 %igen Tochter (Art. 27-29);697
7.1.3.11;XI. Fundstellenverzeichnis;699
7.1.3.12;Text der 3. (Fusions-)RL (RL 2011/35/EU);702
7.1.4;§ 22 Die Spaltungsrichtlinie (6. Richtlinie);713
7.1.4.1;I. Überblick;713
7.1.4.2;II. Anwendungsbereich;716
7.1.4.3;III. Erfasste Spaltungsvorgänge;717
7.1.4.3.1;1. Spaltung durch Übernahme und Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften;717
7.1.4.3.2;2. Verhältniswahrende und nicht-verhältniswahrende Spaltungen;718
7.1.4.3.3;3. Sonderfall: Liquidationsgesellschaften (Art. 2 Abs. 2, 21 Abs. 2);719
7.1.4.3.4;4. Sonderfall: Spaltung ohne Auflösung der gespaltenen Gesellschaft (Art. 25);719
7.1.4.3.5;5. Umsetzung in Deutschland;721
7.1.4.4;IV. Das Verfahren bei der Spaltung durch Übernahme;721
7.1.4.4.1;1. Überblick;721
7.1.4.4.2;2. Der Spaltungsplan und seine Offenlegung (Art. 3 f.);722
7.1.4.4.3;3. Spaltungsbericht (Art. 7);725
7.1.4.4.4;4. Spaltungsprüfung (Art. 8);728
7.1.4.4.5;5. Spaltungsbeschlüsse;731
7.1.4.4.6;6. Rechtmäßigkeitskontrolle, Wirksamwerden und Offenlegung;732
7.1.4.5;V. Rechtsfolgen der Spaltung (Art. 17);734
7.1.4.5.1;1. (Partielle) Universalsukzession (Art. 17 Abs. 1 lit. a);734
7.1.4.5.2;2. „Aktientausch“ (Art. 17 Abs. 1 lit. b);734
7.1.4.5.3;3. Erlöschen der gespaltenen Gesellschaft (Art. 17 Abs. 1 lit. c);735
7.1.4.5.4;4. Umsetzung im deutschen Recht;735
7.1.4.6;VI. Nichtigkeit und Bestandsschutz (Art. 19);736
7.1.4.7;VII. Haftungsvorschriften (Art. 18);737
7.1.4.8;VIII. Schutz der (Minderheits-)Aktionäre, Arbeitnehmer und Gläubiger;738
7.1.4.8.1;1. Schutz der (Minderheits-)Aktionäre;738
7.1.4.8.2;2. Schutz der Arbeitnehmer (Art. 11);740
7.1.4.8.3;3. Schutz der Gläubiger (Art. 12 f.);740
7.1.4.9;IX. Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften;745
7.1.4.10;X. Konzernspaltung (Art. 20);747
7.1.4.11;XI. Spaltung unter Aufsicht eines Gerichts (Art. 23);749
7.1.4.11.1;1. Hintergrund der Sonderregelung;749
7.1.4.11.2;2. Befugnis des Gerichts zur Befreiung von bestimmten verfahrensrechtlichen Anforderungen (Art. 23);749
7.1.4.11.3;3. Spezielle Mitgliedstaatenoption bezüglich des Gläubigerschutzes (Art. 12 Abs. 3 S. 3);750
7.1.4.11.4;4. Keine Umsetzung in Deutschland;751
7.1.4.12;XII. Fundstellenverzeichnis;751
7.1.4.13;Text der 6. (Spaltungs-)RL (RL 82/891/EWG);752
7.1.5;§ 23 Die internationale Fusionsrichtlinie (10. Richtlinie);760
7.1.5.1;I. Überblick;762
7.1.5.2;II. Anwendungsbereich;765
7.1.5.2.1;1. Grenzüberschreitende Verschmelzung von EU-/EWR- Kapitalgesellschaften;765
7.1.5.2.2;2. Limitierung der zulässigen Verschmelzungskombinationen (Art. 4 Abs. 1 lit. a);771
7.1.5.2.3;3. Umsetzung in Deutschland;772
7.1.5.3;III. Grundkonzeption;773
7.1.5.4;IV. Das Verschmelzungsverfahren im Einzelnen;774
7.1.5.4.1;1. Der Verschmelzungsplan und seine Offenlegung;774
7.1.5.4.2;2. Verschmelzungsbericht (Art. 7);784
7.1.5.4.3;3. Verschmelzungsprüfung (Art. 8);790
7.1.5.4.4;4. Verschmelzungsbeschlüsse (Art. 9);795
7.1.5.4.5;5. Rechtmäßigkeitskontrolle, Wirksamwerden und Offenlegung;799
7.1.5.4.6;V. Rechtsfolgen der Verschmelzung (Art. 14);806
7.1.5.4.7;1. Universalsukzession (Art. 14 Abs. 1 lit. a, Abs. 2 lit. a);807
7.1.5.4.8;2. „Anteilstausch“ (Art. 14 Abs. 1 lit. b, Abs. 2 lit. b);807
7.1.5.4.9;3. Erlöschen der übertragenden bzw. sich verschmelzenden Gesellschaft(en) (Art. 14 Abs. 1 lit. c, Abs. 2 lit. c);808
7.1.5.4.10;4. Deutsches Recht;808
7.1.5.5;VI. Bestandsschutz (Art. 17);809
7.1.5.6;VII. Haftung der Organe und Sachverständigen;809
7.1.5.7;VIII. Konzernverschmelzungen (Art. 15);810
7.1.5.7.1;1. Verschmelzung einer 100%igen Tochter (Art. 15 Abs. 1);810
7.1.5.7.2;2. Verschmelzung einer mindestens 90%igen Tochter;811
7.1.5.7.3;3. Deutsches Recht;812
7.1.5.8;IX. Schutz der (Minderheits-)Gesellschafter und Gläubiger;812
7.1.5.8.1;1. Schutz der (Minderheits-)Gesellschafter (Art. 4 Abs. 2 S. 2);813
7.1.5.8.2;2. Schutz der Gläubiger;818
7.1.5.9;X. Einspruchsrecht zum Schutz öffentlicher Interessen (Art. 4 Abs. 1 lit. b S. 2);821
7.1.5.10;XI. Beteiligung der Arbeitnehmer (Art. 16);821
7.1.5.10.1;1. Betriebliche Mitbestimmung;822
7.1.5.10.2;2. Unternehmerische Mitbestimmung;822
7.1.5.10.3;3. Deutsches Recht;825
7.1.5.11;XII. Fundstellenverzeichnis;825
7.1.5.12;Text der 10. RL (RL 2005/56/EG);827
7.1.6;§ 24 Die Jahresabschluss-(Bilanz-)Richtlinie (4. Richtlinie);836
7.1.6.1;I. Überblick;837
7.1.6.2;II. Inhalt;841
7.1.6.2.1;1. Größenspezifische Unterschiede;841
7.1.6.2.2;2. Gliederung, Bilanzierungsgrundsätze und Bewertung;842
7.1.6.2.3;3. Prüfung;843
7.1.6.2.4;4. Publizität;844
7.1.6.3;III. Fundstellenverzeichnis;844
7.1.6.4;Text der 4. (Bilanz-)RL (RL 78/660/EWG);848
7.1.7;§ 25 Die Konzernbilanzrichtlinie (7. Richtlinie);876
7.1.7.1;I. Überblick;877
7.1.7.2;II. Die 7. (Konzernbilanz-)RL und die IFRS;878
7.1.7.3;III. Inhalt der Richtlinie;880
7.1.7.3.1;1. Voraussetzungen der Konsolidierungspflicht;880
7.1.7.3.2;2. Bestandteile sowie Art und Weise der Konzernrechnungslegung;882
7.1.7.3.3;3. Prüfung;882
7.1.7.3.4;4. Publizität;883
7.1.7.4;IV. Fundstellenverzeichnis;883
7.1.7.5;Text der 7. (Konzernbilanz-)RL (RL 83/349/EWG);886
7.1.8;§ 26 Die IFRS-Verordnung;906
7.1.8.1;I. Entstehung und Entwicklung;907
7.1.8.2;II. Konzernbilanz nach IAS/IFRS;908
7.1.8.3;III. Verfahren der Übernahme und Anwendung der IAS/IFRS;909
7.1.8.4;IV. Bilanzierung nach fair value;909
7.1.8.5;V. Exkurs: IFRS für KMU?;910
7.1.8.6;VI. Fundstellenverzeichnis;911
7.1.8.7;Text der IFRS-VO (VO 1606/2002);912
7.1.9;§ 27 Die Abschlussprüferrichtlinie;916
7.1.9.1;I. Überblick;917
7.1.9.2;II. Inhalt;919
7.1.9.2.1;1. Grundkonzept: Fortführung und Ausbau der Harmonisierung im Bereich Abschlussprüfung;919
7.1.9.2.2;2. Die wichtigsten Neuerungen im Einzelnen;920
7.1.9.3;III. Reformpläne: Das Grünbuch vom 13.10.2010;928
7.1.9.4;IV. Fundstellenverzeichnis;930
7.1.9.5;Text der Abschlussprüfer-RL (RL 2006/43/EG);932
7.1.10;§ 28 Die Zweigniederlassungsrichtlinie (11. Richtlinie);955
7.1.10.1;I. Überblick;956
7.1.10.2;II. Anwendungsbereich;959
7.1.10.2.1;1. Zweigniederlassungen ausländischer Kapitalgesellschaften im EU/EWR-Gebiet (Art. 1 Abs. 1, 7 Abs. 1);959
7.1.10.2.2;2. Beschränkung auf registerrechtliche Offenlegungspflichten;961
7.1.10.3;III. Offenlegungspflichten;961
7.1.10.3.1;1. Regelungskonzeption;961
7.1.10.3.2;2. Publizitätsobjekte;962
7.1.10.3.3;3. Publizitätsinstrumente;981
7.1.10.3.4;4. Sprachenregime;986
7.1.10.3.5;5. Publizitätswirkungen;987
7.1.10.3.6;6. Publizitätsverpflichtete;988
7.1.10.3.7;7. Änderungen im Zuge der geplanten Verknüpfung der Unternehmensregister;988
7.1.10.4;IV. Sanktionen;988
7.1.10.5;V. Fundstellenverzeichnis;989
7.1.10.6;Text der 11. (Zweigniederlassungs-)RL (RL 89/666/EWG);991
7.1.11;§ 29 Die Einpersonengesellschaftsrichtlinie (12. Richtlinie);995
7.1.11.1;I. Überblick;995
7.1.11.2;II. Anwendungsbereich;998
7.1.11.3;III. Reichweite des Gebots der Zulassung der Einpersonengesellschaft;1000
7.1.11.3.1;1. Originäre und „nachträgliche“ Einpersonengesellschaft (Art. 2 Abs. 1);1000
7.1.11.3.2;2. Alternative: Einpersonen-Unternehmen mit beschränkter Haftung (Art. 7);1001
7.1.11.3.3;3. Zulässige Einschränkungen;1002
7.1.11.4;IV. Spezielle Schutznormen;1006
7.1.11.4.1;1. Publizität der „nachträglichen“ Einpersonengesellschaft (Art. 3);1006
7.1.11.4.2;2. Beschlussfassung in der Einpersonengesellschaft (Art. 4);1008
7.1.11.4.3;3. Insichgeschäfte (Art. 5);1010
7.1.11.5;V. Fundstellenverzeichnis;1012
7.1.11.6;Text der 12. (Einpersonengesellschafts-)RL (RL 2009/102/EG);1013
7.1.12;§ 30 Die Übernahmerichtlinie (13. Richtlinie);1018
7.1.12.1;I. Überblick;1021
7.1.12.2;II. Anwendungsbereich (Art. 1);1027
7.1.12.3;III. Allgemeine Grundsätze (Art. 3);1028
7.1.12.4;IV. Prinzipielle Mindest-, aber partielle Maximalharmonisierung;1030
7.1.12.5;V. Aufsichtsstelle und anwendbares Recht (Art. 4);1030
7.1.12.5.1;1. Aufsichtsstelle (Art. 4 Abs. 1);1030
7.1.12.5.2;2. Zuständigkeitsverteilung und anwendbares Recht (Art. 4 Abs. 2);1033
7.1.12.6;VI. Pflichtangebot (Art. 5);1035
7.1.12.6.1;1. Ratio;1035
7.1.12.6.2;2. Auslösungstatbestand: Kontrollerlangung;1037
7.1.12.6.3;3. Inhalt des Pflichtangebots;1043
7.1.12.7;VII. Verfahrens- und Transparenzvorschriften (Art. 6-8, 13 f.);1048
7.1.12.7.1;1. Information über Angebote (Art. 6);1048
7.1.12.7.2;2. Annahmefrist (Art. 7);1052
7.1.12.7.3;3. 3. Bekanntmachung (Art. 8);1052
7.1.12.7.4;4. Weitere Verfahrensregeln (Art. 13);1053
7.1.12.7.5;5. Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmervertreter (Art. 14);1053
7.1.12.8;VIII. Zulässigkeitsrahmen für Abwehrmaßnahmen und Transparenz für Aktionäre und Kapitalmarkt (Art. 9-12);1054
7.1.12.8.1;1. Hintergründe und Grundstruktur der Regelung;1054
7.1.12.8.2;2. Neutralitätspflicht, Durchbrechungsregel und „Optionsmodell“;1056
7.1.12.8.3;3. Transparenz für Aktionäre und Kapitalmarkt;1078
7.1.12.9;IX. Squeeze-out und Sell-out (Art. 15 f.);1084
7.1.12.9.1;1. Hintergründe, ratio und Grundstruktur;1084
7.1.12.9.2;2. Squeeze-out (Art. 15);1085
7.1.12.9.3;3. Sell-out (Art. 16);1094
7.1.12.10;X. Sanktionen (Art. 17);1097
7.1.12.11;XI. Fundstellenverzeichnis;1098
7.1.12.12;Text der Übernahme-RL (RL 2004/25/EG);1100
7.1.13;§ 31 Die Aktionärsrechterichtlinie;1113
7.1.13.1;I. Überblick;1114
7.1.13.2;II. Anwendungsbereich;1116
7.1.13.2.1;1. Rechte der Stimmrechtsaktionäre börsennotierter Gesellschaften (Art. 1 Abs. 1);1116
7.1.13.2.2;2. Keine autonome Definition der Aktionärseigenschaft;1117
7.1.13.2.3;3. Ausnahmeoptionen für die Mitgliedstaaten (Art. 1 Abs. 3);1118
7.1.13.3;III. Mindestcharakter (Art. 3);1118
7.1.13.4;IV. Leitmotiv: Gleichbehandlung der Aktionäre;1119
7.1.13.5;V. Mindeststandards für Hauptversammlungen;1119
7.1.13.5.1;1. Einberufung der Hauptversammlung (Art. 5 und 6);1119
7.1.13.5.2;2. Voraussetzungen für dem Zugang zur Hauptversammlung (Art. 7);1127
7.1.13.5.3;3. Teilnahme und Stimmrechtsausübung „in absentia“;1129
7.1.13.5.4;4. Fragerecht (Art. 9);1134
7.1.13.5.5;5. Stimmrechtsvertretung (Art. 10, 11);1137
7.1.13.5.6;6. Beseitigung bestimmter Hemmnisse betreffend Intermediäre;1147
7.1.13.5.7;7. Feststellung und Veröffentlichung der Abstimmungsergebnisse (Art. 14);1151
7.1.13.6;VI. Fundstellenverzeichnis;1154
7.1.13.7;Text der Aktionsrechte-RL (RL 2007/36/EG);1155
7.1.14;§ 32 Das Projekt einer Sitzverlegungsrichtlinie (14. Richtlinie);1164
7.1.14.1;I. Überblick;1165
7.1.14.2;II. Der Vorentwurf von 1997;1165
7.1.14.2.1;1. Hintergrund;1165
7.1.14.2.2;2. Wesentlicher Inhalt;1167
7.1.14.2.3;3. Reaktionen in Praxis und Schrifttum;1171
7.1.14.3;III. Weitere Entwicklung;1172
7.1.14.3.1;1. Aktionsplan 2003, Konsultation 2004 und Impact Assessment 2007;1172
7.1.14.3.2;2. Die Entschließung des Europäischen Parlaments vom März 2009;1174
7.1.14.3.3;3. Die Thesen des Arbeitskreises Europäisches Unternehmensrecht vom Januar 2011;1175
7.1.14.3.4;4. Der Bericht der Reflection Group;1177
7.1.14.4;IV. Ausblick;1177
7.1.14.5;V. Fundstellenverzeichnis;1178
7.1.14.6;Anhang;1179
7.1.14.7;Vorentwurf eines Richtlinienvorschlags zur Verlegung des Gesellschaftssitzes innerhalb der EU (Dok. XV/6002/97);1179
7.2;2. Kapitel: Kapitalmarktrechtliche Rechtsakte;1185
7.2.1;§ 33 Die MiFID;1185
7.2.1.1;I. Überblick;1186
7.2.1.2;II. Inhalt;1189
7.2.1.2.1;1. Anwendungsbereich;1189
7.2.1.2.2;2. Zulassung von Wertpapierfirmen;1190
7.2.1.2.3;3. Wohlverhaltensregeln;1190
7.2.1.2.4;4. Rechte von Wertpapierfirmen;1191
7.2.1.2.5;5. Geregelte Märkte;1192
7.2.1.2.6;6. Behördenzuständigkeit und -kooperation;1192
7.2.1.3;III. Umsetzung in Deutschland;1192
7.2.1.4;IV. Fundstellenverzeichnis;1193
7.2.1.5;Text der MiFID (RL 2004/39/EG);1195
7.2.2;§ 34 Die Prospektrichtlinie;1248
7.2.2.1;I. Überblick;1249
7.2.2.2;II. Inhalt;1253
7.2.2.2.1;1. Anwendungsbereich;1253
7.2.2.2.2;2. Prospektpflicht;1253
7.2.2.2.3;3. Anforderungen an den Prospekt;1254
7.2.2.2.4;4. Gültigkeit des Prospekts;1254
7.2.2.2.5;5. Europäischer Pass;1254
7.2.2.2.6;6. Sprachenregelung;1255
7.2.2.2.7;7. Emittenten aus Drittstaaten;1255
7.2.2.2.8;8. Aufsichtsbehörden;1256
7.2.2.2.9;9. Prospekthaftung;1256
7.2.2.3;III. Umsetzung in Deutschland;1256
7.2.2.4;IV. Fundstellenverzeichnis;1257
7.2.2.5;Text der Prospekt-RL (RL 2003/71/EG);1260
7.2.3;§ 35 Die Marktmissbrauchsrichtlinie (Market Abuse Directive - MAD);1291
7.2.3.1;I. Überblick;1293
7.2.3.2;II. Inhalt;1296
7.2.3.2.1;1. Anwendungsbereich;1296
7.2.3.2.2;2. Die beiden Varianten des Verbots des Marktmissbrauchs;1297
7.2.3.2.3;3. Kontrollmechanismen;1301
7.2.3.2.4;4. Ad-hoc-Publizität und Regelung zu directors' dealings als Präventionsinstrumente;1301
7.2.3.2.5;5. Sanktionen;1303
7.2.3.3;III. Umsetzung in Deutschland;1304
7.2.3.4;IV. Fundstellenverzeichnis;1305
7.2.3.5;Text der MAD (RL 2003/6/EG);1307
7.2.4;§ 36 Die Transparenzrichtlinie;1319
7.2.4.1;I. Überblick;1320
7.2.4.2;II. Inhalt;1323
7.2.4.2.1;1. Anwendungsbereich;1323
7.2.4.2.2;2. Herkunftslandprinzip und Mindestharmonisierung;1324
7.2.4.2.3;3. Publizitätskomplexe;1324
7.2.4.2.4;4. Publizitätsmodalitäten;1329
7.2.4.2.5;5. Emittenten aus Drittstaaten (Art. 23);1331
7.2.4.2.6;6. Zuständige Behörden;1331
7.2.4.2.7;7. Sanktionen und Rechtsschutz;1331
7.2.4.3;III. Umsetzung in Deutschland;1332
7.2.4.4;IV. Fundstellenverzeichnis;1333
7.2.4.5;Text der Transparenz-RL (RL 2004/109/EG);1336
7.2.5;§ 37 Die ESMA-Verordnung;1360
7.2.5.1;I. Überblick;1361
7.2.5.2;II. Inhalt;1363
7.2.5.2.1;1. Errichtung und Rechtsstellung der ESMA;1363
7.2.5.2.2;2. Aufgaben und Befugnisse der ESMA;1365
7.2.5.2.3;3. Organisation;1369
7.2.5.2.4;4. Gemeinsame Gremien der ESA;1371
7.2.5.2.5;5. Rechtsbehelfe;1372
7.2.5.2.6;6. Finanzvorschriften und allgemeine Bestimmungen;1372
7.2.5.3;III. Fundstellenverzeichnis;1373
7.2.5.4;Text der ESMA-VO (VO 1095/2010);1374
7.3;3. Kapitel: Arbeitnehmerrichtlinien;1414
7.3.1;§ 38 Die Betriebsübergangsrichtlinie;1414
7.3.1.1;I. Überblick;1416
7.3.1.2;II. Wesentlicher Inhalt;1418
7.3.1.2.1;1. Überblick;1418
7.3.1.2.2;2. Anwendungsbereich;1418
7.3.1.2.3;3. Tatbestand des Betriebsübergangs;1420
7.3.1.2.4;4. Rechtsfolgen;1425
7.3.1.3;III. Fundstellenverzeichnis;1431
7.3.1.4;Text der Betriebsübergangs-RL (RL 2001/23/EG);1432
7.3.2;§ 39 Die Richtlinie über den Europäischen Betriebsrat;1438
7.3.2.1;I. Überblick und Entstehungsgeschichte;1439
7.3.2.2;II. Wesentlicher Inhalt der RL;1443
7.3.2.2.1;1. Überblick;1443
7.3.2.2.2;2. Anwendungs- und Regelungsbereich;1443
7.3.2.2.3;3. Verhandlungsverfahren;1446
7.3.2.2.4;4. Auffanglösung;1449
7.3.2.2.5;5. Sonstige Bestimmungen;1452
7.3.2.3;III. Fundstellenverzeichnis;1454
7.3.2.4;Text der EBR-RL (RL 2009/38/EG);1456
7.4;4. Kapitel: Europäische Rechtsformen;1472
7.4.1;§ 40 Die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV);1472
7.4.1.1;I. Überblick;1473
7.4.1.2;II. Anwendbares Recht;1475
7.4.1.3;III. Rechtsnatur;1476
7.4.1.4;IV. Zweck;1477
7.4.1.4.1;1. Zweckbeschränkung;1477
7.4.1.4.2;2. Kooperationszweck (Art. 3 Abs. 1);1477
7.4.1.4.3;3. Ausdrückliche Verbote (Art. 3 Abs. 2);1478
7.4.1.4.4;4. Kapitalmarktsperre (Art. 23);1480
7.4.1.4.5;5. Sanktionen;1480
7.4.1.5;V. Sitz;1480
7.4.1.5.1;1. Sitzfestlegung (Art. 12);1480
7.4.1.5.2;2. Sitzverlegung (Art. 13 und 14);1481
7.4.1.6;VI. Gründung;1482
7.4.1.6.1;1. Überblick;1482
7.4.1.6.2;2. Gründungsvertrag;1482
7.4.1.6.3;3. Registereintragung;1483
7.4.1.6.4;4. Gründungspublizität;1484
7.4.1.6.5;5. Handelndenhaftung (Art. 9 Abs. 2);1484
7.4.1.7;VII. Publizität;1484
7.4.1.7.1;1. Publizitätsinstrumente;1484
7.4.1.7.2;2. Publizitätsobjekte;1485
7.4.1.7.3;3. Publizitätswirkungen;1485
7.4.1.8;VIII. Organisationsverfassung;1486
7.4.1.8.1;1. Überblick;1486
7.4.1.8.2;2. Die gemeinschaftlich handelnden Mitglieder;1486
7.4.1.8.3;3. Geschäftsführer;1488
7.4.1.8.4;4. Fakultative Organe;1490
7.4.1.9;IX. Mitgliedschaft;1490
7.4.1.9.1;1. Mitgliederkreis und -zahl (Art. 4);1490
7.4.1.9.2;2. Rechte und Pflichten der Mitglieder;1492
7.4.1.9.3;3. Veränderungen im Mitgliederkreis;1493
7.4.1.10;X. Finanzverfassung;1495
7.4.1.11;XI. Haftungsverfassung;1495
7.4.1.11.1;1. Haftung der EWIV;1495
7.4.1.11.2;2. Haftung der Mitglieder;1495
7.4.1.12;XII. Nichtigkeit, Auflösung, Abwicklung und Insolvenz;1498
7.4.1.12.1;1. Nichtigkeit (Art. 15);1498
7.4.1.12.2;2. Auflösung;1498
7.4.1.12.3;3. Abwicklung (Liquidation);1499
7.4.1.12.4;4. Insolvenz;1500
7.4.1.13;XIII. Steuerrecht;1501
7.4.1.14;XIV. Fundstellenverzeichnis;1501
7.4.1.15;Text der EWIV-VO (VO 2137/85);1502
7.4.2;§ 41 Die Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE);1511
7.4.2.1;I. Einleitung;1514
7.4.2.1.1;1. Eine kurze Skizze zur (un)endlichen Geschichte der SE;1514
7.4.2.1.2;2. Umsetzung in Deutschland;1518
7.4.2.1.3;3. Erste praktische Erfahrungen mit der SE;1518
7.4.2.2;II. Allgemeine Charakteristika der SE;1519
7.4.2.2.1;1. Rechtsnatur;1519
7.4.2.2.2;2. Firma und Rechtsformzusatz;1520
7.4.2.2.3;3. Sitz;1520
7.4.2.2.4;4. Publizität;1521
7.4.2.3;III. Das auf die SE anwendbare Recht;1522
7.4.2.3.1;1. Die SE-VO als Rahmenregelung;1522
7.4.2.3.2;2. Regelungsbereich der SE-VO;1523
7.4.2.3.3;3. Die Verweisungssystematik der SE-VO;1524
7.4.2.4;IV. Gründung der SE;1526
7.4.2.4.1;1. Grundkonzeption des numerus clausus der Gründungsvarianten;1526
7.4.2.4.2;2. Die Gründungsvarianten im Einzelnen;1528
7.4.2.4.3;3. Haftung und Rechtsnatur im Gründungsstadium;1547
7.4.2.5;V. Finanzverfassung;1550
7.4.2.5.1;1. Grundlagen und Grundkonzeption;1550
7.4.2.5.2;2. Mindestbetrag und Währung des Grundkapitals;1551
7.4.2.5.3;3. Die Generalverweisungen in Art. 5 und Art. 15 Abs. 1 und die sich daraus ergebende Finanzverfassung der SE im Übrigen;1552
7.4.2.5.4;4. Exkurs: Die börsennotierte SE;1554
7.4.2.6;VI. Organisationsverfassung;1555
7.4.2.6.1;1. Grundstruktur;1555
7.4.2.6.2;2. Leitungsverfassung;1555
7.4.2.6.3;3. Hauptversammlung;1582
7.4.2.7;VII. Rechnungslegung;1590
7.4.2.8;VIII. Reorganisation bestehender SE;1591
7.4.2.8.1;1. Sitzverlegung;1591
7.4.2.8.2;2. Verschmelzung;1593
7.4.2.8.3;3. Spaltung 1;594
7.4.2.8.4;4. Formwechsel;1595
7.4.2.8.5;5. Beteiligung an einer SE-Gründung;1596
7.4.2.9;IX. Liquidation und Insolvenz;1596
7.4.2.9.1;1. Auflösung, Liquidation, Zahlungseinstellung, etc;1596
7.4.2.9.2;2. Insolvenz;1597
7.4.2.10;X. Beteiligung der Arbeitnehmer;1598
7.4.2.10.1;1. Allgemeines;1598
7.4.2.10.2;2. Verhandlungsverfahren;1599
7.4.2.10.3;3. Auffanglösung;1600
7.4.2.10.4;4. Sonderfälle;1602
7.4.2.10.5;5. Evaluation und Reformbedarf;1604
7.4.2.11;XI. Steuerrecht;1605
7.4.2.12;XII. Fundstellenverzeichnis;1606
7.4.2.13;Text der SE-VO (VO 2157/2001);1608
7.4.2.14;Text der SE-RL (RL 2001/86/EG);1628
7.4.3;§ 42 Die Europäische Genossenschaft (Societas Cooperativa Europaea – SCE);1639
7.4.3.1;I. Überblick;1640
7.4.3.2;II. Allgemeine Charakteristika der SCE;1643
7.4.3.3;III. Das auf die SCE anwendbare Recht;1645
7.4.3.4;IV. Satzung;1646
7.4.3.5;V. Gründung einer SCE;1647
7.4.3.5.1;1. Numerus clausus der Gründungsvarianten;1647
7.4.3.5.2;2. Die einzelnen Gründungsvarianten im Überblick;1648
7.4.3.5.3;3. Haftung und Rechtsnatur im Gründungsstadium;1653
7.4.3.6;VI. Finanzverfassung;1653
7.4.3.6.1;1. Grundkonzeption;1653
7.4.3.6.2;2. Geschäftsanteile;1654
7.4.3.6.3;3. Mindestkapital;1654
7.4.3.6.4;4. Kapitalaufbringung;1655
7.4.3.6.5;5. Kapitalveränderungen;1656
7.4.3.6.6;6. Kapitalerhaltung;1656
7.4.3.6.7;7. Wertpapiere und Schuldverschreibungen;1657
7.4.3.6.8;8. Verwendung des Betriebsergebnisses;1657
7.4.3.7;VII. Mitgliedschaft;1657
7.4.3.7.1;1. Mitgliederkreis;1657
7.4.3.7.2;2. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft;1659
7.4.3.7.3;3. Rechte, Pflichten und Haftung der Mitglieder;1661
7.4.3.8;VIII. Organisationsverfassung;1662
7.4.3.8.1;1. Grundstruktur;1662
7.4.3.8.2;2. Leitungsverfassung;1662
7.4.3.8.3;3. Generalversammlung;1674
7.4.3.9;IX. Rechnungslegung und genossenschaftliche Pflichtprüfung;1680
7.4.3.10;X. Reorganisation bestehender SCE;1681
7.4.3.10.1;1. Sitzverlegung;1681
7.4.3.10.2;2. Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel;1682
7.4.3.11;XI. Liquidation und Insolvenz;1683
7.4.3.12;XII. Beteiligung der Arbeitnehmer;1683
7.4.3.13;XIII. Steuerrecht;1685
7.4.3.14;XIV. Fundstellenverzeichnis;1685
7.4.3.15;Text der SCE-VO (VO 1435/2003);1687
7.4.3.16;Text der SCE-RL (RL 2003/72/EG);1710
7.4.4;§ 43 Das Projekt der Europäischen Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea - SPE);1723
7.4.4.1;I. Der steinige Weg zur SPE-VO;1725
7.4.4.2;II. Motive für die Schaffung einer SPE als „kleine Schwester“ der SE;1729
7.4.4.3;III. Allgemeine Charakteristika der SPE;1730
7.4.4.3.1;1. Rechtsnatur;1730
7.4.4.3.2;2. Firma und Rechtsformzusatz;1731
7.4.4.3.3;3. Sitz;1732
7.4.4.4;IV. Anwendbares Recht und Satzung der SPE;1734
7.4.4.4.1;1. Grundkonzeption: „Vollstatut“, aber Flexibilität im Innenverhältnis;1734
7.4.4.4.2;2. Regelungsbereich der SPE-VO;1735
7.4.4.4.3;3. Die „Rechtsquellenpyramide“ des Art. 4;1735
7.4.4.4.4;4. Insbesondere: Die Satzung der SPE;1737
7.4.4.5;V. Gründung;1740
7.4.4.5.1;1. Gründungsvarianten;1740
7.4.4.5.2;2. Eintragung und Gründungspublizität;1745
7.4.4.5.3;3. Exkurs: (Laufende) Publizität (Art. 9a, 10 Abs. 4, 11);1746
7.4.4.5.4;4. Haftung und Rechtsnatur im Gründungsstadium;1747
7.4.4.6;VI. Geschäftsanteile und Mitgliedschaft;1748
7.4.4.6.1;1. Terminologie und Dogmatik;1748
7.4.4.6.2;2. Ausgestaltung der Geschäftsanteile;1749
7.4.4.6.3;3. Gesellschafterverzeichnis (Art. 15);1750
7.4.4.6.4;4. Übertragung von Geschäftsanteilen (Art. 16);1751
7.4.4.6.5;5. Teilung, Zusammenlegung, Neudenominierung;1752
7.4.4.6.6;6. . Austritt und Ausschluss von Gesellschaftern;1752
7.4.4.6.7;7. Informationsrecht der Gesellschafter (Art. 29);1752
7.4.4.6.8;8. Gleichbehandlungsgebot;1753
7.4.4.7;VII. Finanzverfassung;1754
7.4.4.7.1;1. Währung des Stammkapitals;1754
7.4.4.7.2;2. Mindestbetrag des Stammkapitals;1754
7.4.4.7.3;3. Kapitalaufbringung (Art. 19 und 20);1755
7.4.4.7.4;4. Kapitalerhaltung;1758
7.4.4.7.5;5. Kapitaländerungen;1763
7.4.4.8;VIII. Organisationsverfassung;1767
7.4.4.8.1;1. Grundkonzept: weitgehende Autonomie und Flexibilität;1767
7.4.4.8.2;2. Gesellschafterversammlung;1767
7.4.4.8.3;3. Geschäftsführungsorgan;1772
7.4.4.8.4;4. Etwaiges Aufsichtsorgan;1779
7.4.4.9;IX. Rechnungslegung;1780
7.4.4.10;X. Reorganisation bestehender SPE;1780
7.4.4.10.1;1. Satzungssitzverlegung;1780
7.4.4.10.2;2. Formwechsel, Verschmelzung, Spaltung (Art. 40);1783
7.4.4.11;XI. Auflösung, Nichtigkeit und Insolvenz;1783
7.4.4.11.1;1. Auflösung (Art. 41 Abs. 1, 3);1783
7.4.4.11.2;2. Liquidation, vorläufige Zahlungseinstellung etc;1783
7.4.4.11.3;3. Insolvenz;1783
7.4.4.11.4;4. Nichtigkeit;1783
7.4.4.12;XII. Beteiligung der Arbeitnehmer;1784
7.4.4.12.1;1. Die Mitbestimmungsfrage als „neuralgischer Punkt“;1784
7.4.4.12.2;2. Grundstruktur der Regelungen zur Mitbestimmung in Art. 35-35d;1785
7.4.4.12.3;3. Verhandlungsverfahren und Mitbestimmungsvereinbarung (Art. 35a-35c);1786
7.4.4.12.4;4. Auffanglösung (Art. 35d);1787
7.4.4.12.5;5. Unterrichtung und Anhörung, sonstige Arbeitnehmerrechte;1788
7.4.4.13;XIII. Steuerrecht;1788
7.4.4.14;XIV. Sanktionen (Art. 45);1789
7.4.4.15;XV. Fundstellenverzeichnis;1789
7.4.4.16;Text des SPE-VOE-HU3 (Dok. 10611/11);1791
8;Register;1816
