Die relative Gesellschafterstellung im GmbH-Recht.

Ein Beitrag zur Rechtssicherheit.
1. Auflage 2023
ISBN: 978-3-428-18636-5
Verlag: Duncker & Humblot GmbH

Buch, Deutsch, 326 Seiten, Format (B × H): 157 mm x 230 mm, Gewicht: 484 g

Reihe: Abhandlungen zum deutschen und europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht

Seit 2008 besteht die relative Gesellschafterstellung im GmbH-Recht in § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG. Die Norm hat für die Innenverfassung der GmbH grundlegende Bedeutung. Sie allein bestimmt, wer mitgliedschaftliche Rechte ausüben darf. Egal ob bei Geschäftsführerbestellungen, Gewinnausschüttungen, Satzungsänderungen oder anderen Beschlüssen ist stets der Inhalt der Gesellschafterliste entscheidend. Beteiligen sich Nichtlistengesellschafter, droht die Beschlussnichtigkeit. Die hohe praktische Relevanz der Vorschrift zeigt sich an der zunehmenden Zahl ober- und höchstgerichtlicher Entscheidungen. Miller zeichnet die historischen Hintergründe seit Mitte des 19. Jahrhunderts nach, ordnet die Vorschrift dogmatisch ein, beschreibt deren Wirkungen und sortiert unter sorgfältiger Analyse der Meinungsvielfalt die Grenzen der relativen Gesellschafterstellung. Dabei wird die fast einhellig akzeptierte Grenze der 'Zurechnung' erstmals ausführlich teleologisch hinterfragt. Die Arbeit präsentiert insgesamt eine rechtssichere Lesart der Regelung.

Autoren/Hrsg.

Miller, Matthias

Fachgebiete

• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht GmbH und GmbH-Geschäftsführer, Limited, UG

Inhaltsverzeichnis

Einleitung
Einführung in die Problematik – Thematische Eingrenzung und rechtsmethodisches Vorgehen – Struktureller Aufbau der Arbeit
1. Geschichtliche Entwicklung
Relative Gesellschafterstellung vor Schaffung der GmbH in Deutschland – Entstehung der GmbH im Jahre 1892 – Reformdiskussion im Nationalsozialismus – Referentenentwurf 1939 – Reformdiskussionen von 1969 bis 1973 – GmbH-Novelle von 1980 – Bilanzrichtliniengesetz von 1985 – Handelsrechtsreformgesetz von 1998 – Diskussionen vor Erlass des MoMiG von 2006 bis 2008 – Neufassung der relativen Gesellschafterstellung durch das MoMiG, 2008 – Umsetzung der Vierten europäischen Geldwäscherichtlinie, 2017 – Personengesellschaftsmodernisierungsgesetz von 2021
2. Grundlagen
Begriffsbestimmung – 'Relative Gesellschafterstellung' – Zweck des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG – Dogmatische Einordnung der Legitimationswirkung
3. Legitimationswirkung
Grundvoraussetzungen für den Erwerb der relativen Gesellschafterstellung – Rechtsfolgen der relativen Gesellschafterstellung
4. Grenzen der Legitimationswirkung
Bestandsaufnahme der Ansichten in Rechtsprechung und Literatur – Kritik am Kriterium der Zurechenbarkeit – Wahrung der Verkehrsschutzinteressen – Ausreichender Schutz der Individualinteressen – Grenzen des reinen Listensystems
5. Alte Gesellschafterlisten – Übergangsfälle
Bestandsaufnahme der vertretenen Ansichten – Rechtssicherheit und Transparenz durch einen klaren Konzeptionswechsel – Keine verfassungswidrige echte Rückwirkung
6. Zusammenfassung – System und Grenzen der relativen Gesellschafterstellung
System – Strenges Listensystem – Grenzen – Reines Listensystem
Literatur- und Sachwortverzeichnis

Über Autor(innen)

Matthias Miller studierte von 2009 bis 2015 Jura in Freiburg, Kalkutta und München. Sein Studium schloss er mit dem Ersten Juristischen Staatsexamen in München ab. Er war Stipendiat der Konrad-Adenauer-Stiftung, des Max Weber-Programms und der DAAD/Promos-Auslandsförderung. Nach seiner Referendarzeit mit Stationen in Frankfurt a.M. und Stuttgart folgte 2018 das Zweite Juristische Staatsexamen in Stuttgart. Seit 2018 ist er Notarassessor der Notarkammer Baden-Württemberg, war dabei abgeordnet als Referent an das Deutsche Notarinstitut in Würzburg und ist derzeit tätig in Stuttgart. Zudem ist er seit 2021 Mitglied des Landtags von Baden-Württemberg.

Matthias Miller studied law from 2009 to 2015 in Freiburg, Calcutta and Munich. He completed his studies with the first state examination in law in Munich. Meanwhile, he received scholarships from the Konrad Adenauer Foundation, the Max Weber Program and the DAAD/Promos foreign funding. After his legal traineeship with stations in Frankfurt am Main and Stuttgart, he passed the second state examination in law in Stuttgart in 2018. He has been a trainee notary of the Baden-Württemberg Chamber of Notaries since 2018, was seconded to the German Notary Institute in Würzburg and is currently working in Stuttgart. He has also been a member of the parliament of Baden-Württemberg since 2021.