E-Book, Deutsch, 230 Seiten, eBook
Mittendorfer Praxishandbuch Akquisitionsfinanzierung
2007
ISBN: 978-3-8349-9247-5
Verlag: Betriebswirtschaftlicher Verlag Gabler
Format: PDF
Kopierschutz: 1 - PDF Watermark
Erfolgsfaktoren fremdfinanzierter Unternehmensübernahmen
E-Book, Deutsch, 230 Seiten, eBook
ISBN: 978-3-8349-9247-5
Verlag: Betriebswirtschaftlicher Verlag Gabler
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Kopierschutz: 1 - PDF Watermark
Für den Erfolg oder Misserfolg einer Akquisition kommt dem richtigen Grundverständnis der Transaktionen eine überaus hohe praktische Bedeutung zu. Dieses Buch vermittelt dem Praktiker alle wesentlichen Aspekte der Strukturierung einer Akquisitionsfinanzierung und ihre Implikationen in der Kreditvergabepraxis.
Roland Mittendorfer ist bei der Investkredit Bank AG für den deutschen Markt verantwortlicher Geschäftsleiter und für die Gründung und den Aufbau der Investkredit Bank AG Niederlassung Frankfurt a. M. verantwortlich.
Zielgruppe
Professional/practitioner
Weitere Infos & Material
1;Vorwort;5
2;Inhaltsverzeichnis;7
3;1. Einleitung;11
3.1;1.1 Definition der Akquisitionsfinanzierung, thematische Eingrenzung und Zielsetzung;11
3.2;1.2 Die Bedeutung der Akquisitionsfinanzierung;17
3.3;1.3 Die Attraktivität der Akquisitionsfinanzierung für Banken und institutionelle Investoren;21
3.4;1.4 Die Akquisitionsfinanzierung in der bisherigen Literatur;27
4;2. Anlässe und Funktionsweise von Leveraged Buyouts, Management-Buy-outs und Corporate Buyouts;29
4.1;2.1 Anlässe;29
4.2;2.2 Funktionsweise von Leverage Buy-outs;30
4.2.1;2.2.1 Leverageeffekt;30
4.2.2;2.2.2 Ergebnis- bzw. freie Cashflow-Verbesserungen;31
4.2.3;2.2.3 Kaufpreis-Multiple-Verbesserungen;33
4.3;2.3 Management-Buy-outs;36
4.4;2.4 Funktionsweise von Corporate Buy-outs;37
4.5;2.5 Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen Akuisitionsfinanzierungen bei LBOs und CBOs und Schlussfolgerungen;44
5;3. Markt und Bedeutung von LBOs und CBOs;47
5.1;3.1 Der LBO-Markt in Europa und im deutschsprachigen Raum;47
5.2;3.2 Volkswirtschaftliche Bedeutung von LBOs und Private-Equity;56
5.3;3.3 Die betriebswirtschaftlichen Effekte von LBOs;61
5.4;3.4 Volks- und betriebswirtschaftliche Effeke von Corporate Buy-outs;64
6;4. Erfolgsfaktoren einer LBO-Finanzierung;67
6.1;4.1 Erfolgskriterium: attraktiver Markt;68
6.2;4.2 Erfolgskriterium: LBO-fähiges Unternehmen;68
6.3;4.3 Erfolgskriterium: Wertsteigerungs- und Exit-Potenzial;69
6.4;4.4 Erfolgskriterium: erfahrenes, kompetentes und motiviertes Management;69
6.5;4.5 Erfolgskriterium: Track Record des Finanzinvestors;70
6.6;4.6 Erfolgskriterium: angemessener Kaufpreis;70
6.7;4.7 Erfolgskriterium: optimale Übernahmestruktur;71
6.8;4.8 Erfolgskriterium: tragfähige Finanzierungsstruktur;73
6.9;4.9 Erfolgskriterien bei Corporate Buy-outs;84
7;5. Grundstruktur einer Akquisitionsfinanzierung;85
7.1;5.1 Ausgangssituation;85
7.2;5.2 Anforderungen an eine optimale Akquisitionsstruktur;88
7.3;5.3 Besonderheiten bei grenzüberschreitenden Akquisitionsfinanzierungen;94
7.4;5.4 Bereitstellung einer Betriebsmittelkreditlinie;97
7.5;5.5 Cashflow basierte versus Asset basierte Betrachtungsweise?;98
8;6. Sonderformen und Sondersituationen von Akquisitionsfinanzierungen;103
8.1;6.1 Owner Buy-outs als Sonderform der Akquisitionsfinanzierung;103
8.2;6.2 Besonderheiten bei Public-to-Privates;106
8.3;6.3 Stapled Finance als Sonderform der Akquisitionsfinanzierung;108
8.4;6.4 Sonderform OpCo/ProCo LBOs;111
8.5;6.5 Akquisitionsfinanzierungen und Rekapitalisierungen bzw. Refinanzierungen;115
8.6;6.6 Akquisitionsfinanzierungen in Krisensituationen;120
9;7. Produkte und Strukturierung der Akquisitionsfinanzierung;129
9.1;7.1 Bestimmung der Schuldendienstfähigkeit;135
9.2;7.2 (Wirtschaftliches) Eigenkapital;137
9.3;7.3 Verkäuferdarlehen (Vendor Loan), Earn-out und Rückbeteiligungen;138
9.3.1;7.3.1 Verkäuferdarlehen;138
9.3.2;7.3.2 Earn outs;139
9.3.3;7.3.3 Rückbeteiligungen des Verkäufers;139
9.4;7.4 Vorrangiges Fremdkapital (Senior Debt);140
9.5;7.5 Second Lien Loans/Notes;143
9.6;7.6 Mezzanine Finanzierungen;147
9.7;7.7 High Yield Bonds;154
9.8;7.8 (HoldCo) PIK Notes;159
9.9;7.9 Brückenfinanzierungen (Bridge Finance);161
9.10;7.10 Zusammenfassende Darstellung der Instrumente der LBO-Finanzierungen;163
9.11;7.11 Instrumente der Liquiditätsschöpfung im Zuge von Akquisitionsfinanzierungen;166
9.11.1;7.11.1 Asset Stripping;166
9.11.2;7.11.1 Asset Stripping;166
9.11.3;7.11.2 Sale-Leaseback;168
9.11.4;7.11.3 Factoring und Forderungsverbriefung (Asset-backed Securities);170
9.11.5;7.11.4 Whole Business Securitisation;174
10;8. Ablauf der Akquisitionsfinanzierung;177
10.1;8.1 Verhandlung und Letter of Intent;178
10.2;8.2 Due Diligence und Entscheidung;179
10.3;8.3 Vertragsabschluss und Kaufpreiszahlung;180
10.4;8.4 Exit;180
11;9. (Externes) Rating und seine Bedeutung für die Akquisitionsfinanzierung;181
11.1;9.1 Bedeutung des externen Rating;181
11.1.1;9.1.1 Der Käufer ist bereits extern geratet (oder wird sich raten lassen);181
11.1.2;9.1.2 Externes Rating bei Stand-alone- Akquisitionsfinanzierungen (LBOs);182
11.2;9.2 Funktionsweise des Ratings;183
11.2.1;9.2.1 Rating von vorrangigen Krediten (Senior Loans);183
11.2.2;9.2.2 Rating von nachrangigem Kapital;190
11.3;9.3 Beispiel: Holding-Finanzierung mit High Yield Bond (HYB);191
12;10. Kreditvertragsdokumentation und das „Leben mit dem Kredit“;193
12.1;10.1 Einleitung;193
12.2;10.2 Grundstruktur der Kreditdokumentation;195
12.2.1;10.2.1 Festlegung des Verwendungszwecks der aufgenommen Kredite;195
12.2.2;10.2.2 Tilgungen;196
12.2.3;10.2.3 Verhaltensverpflichtungen, Auflagen (Covenants bzw. Undertakings);196
12.2.4;10.2.4 Zusicherungen und Garantien (Representations und Warranties);203
12.2.5;10.2.5 Übliche Sicherheiten;204
12.2.6;10.2.6 Kündigungsgründe;204
12.3;10.3 Strukturierung, Syndizierung und Sicherheiten in der Kreditvertragsdokumentation;205
12.3.1;10.3.1 Ausstrahlungswirkung der Syndizierung auf die Strukturierung;205
12.3.2;10.3.2 Rechtliche Umsetzung der Syndizierung;207
12.3.3;10.3.3 Sicherheitendokumentation und Syndizierung;208
13;11. Ausblick;209
14;Anhang 1: Exemplarisches Term Sheet;213
15;Anhang 2: Beispiel einer Akquisitionsfinanzierung (inklusive Add-On );217
16;Abkürzungsverzeichnis;223
17;Literaturverzeichnis;229
18;Stichwortverzeichnis;237
Anlässe und Funktionsweise von Leveraged Buyouts, Management-Buy-outs und Corporate Buyouts.- Markt und Bedeutung von LBOs und CBOs.- Erfolgsfaktoren einer LBO-Finanzierung.- Grundstruktur einer Akquisitionsfinanzierung.- Sonderformen und Sondersituationen von Akquisitionsfinanzierungen.- Produkte und Strukturierung der Akquisitionsfinanzierung.- Ablauf der Akquisitionsfinanzierung.- (Externes) Rating und seine Bedeutung für die Akquisitionsfinanzierung.- Kreditvertragsdokumentation und das „Leben mit dem Kredit“.- Ausblick.
7.9 Brückenfinanzierungen (Bridge Finance) (S. 161-162)
Gelegentlich wird im Zuge von Übernahmefinanzierungen auch ein Teil der Finanzierung auf Basis einer Brückenfinanzierung gewährt. Diese soll die Klammer zwischen einer erforderlichen Ausgangsfinanzierung zur Ermöglichung der Übernahme und der endgültigen Finanzierungsstruktur nach erfolgreicher Übernahme darstellen.
Diese Zwischenlösung ist immer dann von Nöten, wenn die endgültige Übernahme( finanzierungs)strukur aus zeitlichen und/oder rechtlichen und/oder sonstigen, faktischen Gründen erst eine gewisse Zeit nach dem Closing (Übergang der Gesellschaftsanteile) möglich ist. In der Praxis sind dabei vor allem drei Situationen besonders erwähnenswert, die auch in Kombination auftreten können:
* Zwischenfinanzierung einer späteren Kapitalmarktfinanzierung: Dabei geht es zumeist um die zeitliche Überbrückung bis zu einer erfolgreichen Anleihenemission, gelegentlich auch einer Kapitalerhöhung durch Aktienemission bzw. Bezugsrechte (Rights Issue) oder einer Kombination von beidem.
* Zwischenfinanzierung bis zu einem Asset Stripping: Falls nicht betriebsnotwendige Vermögenswerte (z.B. unbenützte Grundstücke und/oder Fabrikgebäude) oder aber nicht strategische erwünschte Geschäftsbereiche unmittelbar nach dem Kauf vom neuen Eigentümer veräußert werden sollen, kann zur Überbrückung bis zum Asset Verkauf eine Brückenfinanzierung als Teil der Akquisitionsfinanzierung strukturiert sein. Diese Bridge Fazilität wird dann durch die Erlöse aus dem Asset Verkauf abgelöst.
* Zwischenfinanzierung bis zum Zugriff auf vorhandene liquide Mittel: Aus regelmäßig rechtlichen Beschränkungen (u.a. aus Kapitalerhaltungsregeln, hier insbesondere bei Aktiengesellschaften) ist es dem Käufer oftmals verwehrt, auf vorhandene, im Unternehmen nicht benötigte liquide Mittel zuzugreifen. Zur Überbrückung bis dahin wird bei Bedarf von den Akquisitionsfinanzierern ein Brückenkredit strukturiert, der innerhalb kurzer Laufzeit aus diesen (z.B. nach entsprechender Umgründungen oder Herbeiführung der erforderlichen Beschlüsse) dann freien und nicht benötigten liquiden Mitteln abzulösen ist.
Bei Bridge Finanzierungen ist stets darauf zu achten, dass aus der Zwischenfinanzierung keine Dauerlösung wird. Daher sind die Brückenkredite regelmäßig zeitlich beschränkt und die Zinsmarge steigt zumeist während der Laufzeit bis zum Laufzeitende stetig und mitunter drastisch an. Dadurch wird ein massiver Anreiz für den Käufer geschaffen, die Überbrückungsfinanzierung möglichst rasch abzuschichten. Für den Fall, dass dies nicht gelingt, ist nicht selten eine Art „Rollover" Bestimmung dergestalt vorgesehen, dass aus der Überbrückungsfinanzierung ein subordiniertes Darlehen wird. Auch dies ist anreizkonform (da die subordinierten Kredite sehr teuer und daher schnell abzulösen sind), sichert aber die Finanzierung über den Überbrückungszeitraum hinaus auf sinnvolle Weise ab. Ohne diese „Rollover"- Bestimmungen kann für das Unternehmen eine sehr unangenehme und u.U. unangebrachte Verhandlungssituation entstehen, die möglichst von vorneherein auf die dargestellte oder eine ähnliche Art zu vermeiden ist.
In der Praxis kommen immer wieder auch Kombinationen der dargestellten Hauptanwendungsbereiche für Bridge Loans zur Anwendung. Aktuelle Beispiele dafür sind die Finanzierung des Erwerbs der Kunz-Gruppe durch die Pfleiderer AG und die allgemeine Neuordnung der Finanzen der Pfleiderer AG im Zuges eines syndizerten Großkredits zuzüglich einer Bridge Fazilität sowie die Brückenfinanzierung des 12,4 Mrd. Euro Erwerbs des britischen Konkurrenten BOC durch die Linde AG. Während bei Pfleiderer die Brückenfinanzierung durch eine Kombination aus Asset Stripping (zwischenzeitlich erfolgter Verkauf von Pfleiderer Track Systems an Axa Private-Equity) und eine Kapitalerhöhung zurückgeführt wird, soll der Bridge Loan für Linde durch eine Kombination aus mehreren Instrumenten abgelöst werden: Kapitalerhöhung von 1,4 bis 1,8 Mrd. Euro, die Aufnahme von Hybridkapital, die Begebung von Anleihen, die Aufnahme von Bankdarlehen und Veräußerung von Aktiva wie die Gabelstaplersparte (über Verkauf oder IPO).
