Preißer / Erdmann / Möllers Umwandlungsrecht/Umwandlungssteuerrecht

Steuern und Finanzen in Ausbildung und Praxis Band 15
2. Auflage 2025
ISBN: 978-3-95554-960-2
Verlag: HDS-Verlag
Format: PDF
Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)

E-Book, Deutsch, Band Band 15, 336 Seiten

Reihe: Steuern und Finanzen in Ausbildung und Praxis

Umwandlungssteuerrecht kompakt und übersichtlich dargestellt

Mit Fallstudie Verschmelzung von zwei Kapitalgesellschaften und einem Anhang mit Checklisten

Mit zwei Kapiteln zum Umwandlungsrecht sowie zum Umwandlungssteuerrecht findet der Leser diese beiden wichtigen Komplexe in einem Buch vor und erhält so die wesentlichen Fragen im Umgang mit der Materie in einem Guss aufbereitet.

Im Kapitel Umwandlungsrecht werden die Hintergrundinformationen zum Funktionieren einer betrieblichen Umstrukturierung dargestellt. Die verschiedenen Institute von der Verschmelzung über die Spaltung bis hin zu grenzüberschreitenden Vorgängen werden präsentiert. Damit wird die (zivilrechtliche) Hardware der Umstrukturierungen, die allesamt in einem Rechtsakt (durch privative Gesamtrechtsnachfolge) erfolgen, offen gelegt.

Im Kapitel Umwandlungssteuerrecht erfolgt die steuerliche Feinjustierung. Hier wird u.a. aufgezeigt, dass die (häufig geforderte) Zielsetzung des steuerneutralen Übergangs betrieblicher Einheiten nur bei Kenntnis der ausführlichen Grundlagen-Normen im UmwStG und gleichzeitig der Ausführungsbestimmungen im hierzu ergangenen Umwandlungssteuererlass durchgeführt werden kann. Dabei erfolgte eine Konzentration auf die wichtigsten Vorgänge mit der Zielsetzung, dort alle relevanten Fragen zu beantworten.

Die Konzeption des Buches ermöglicht eine solide und zielgerichtete Prüfungsvorbereitung für sämtliche gesellschafts- und steuerrechtlichen Studiengänge an allen Arten von Hochschulen, für die Ausbildung zum Steuerfachangestellten und zum Bilanzbuchhalter. Es eignet sich darüber hinaus vorzüglich zur Vorbereitung auf die Steuerberaterprüfung und als Nachschlagewerk für den Praktiker.

Die 2. Auflage wurde komplett überarbeitet und inhaltlich erweitert. Die Erweiterungen betreffen neben Gesetzesänderungen insbesondere den neuen Umwandlungssteuerlass vom 02.01.2025 sowie das Optionsmodell nach § 1a KStG.

Zielgruppe

Gesellschafts- und steuerrechtliche Studiengänge an allen Arten von Hochschulen, Ausbildung zum Steuerfachangestellten, Fortbildung zum Steuerfachwirt und Bilanzbuchhalter, Ausbildungskurse zur Steuerberaterprüfung, Praktiker in der Steuerverwaltung und in der steuerlichen Beratung.

Autoren/Hrsg.

Preißer, Michael

Erdmann, Stefan

Möllers, Timo

Inhaltsverzeichnis

Die Autoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V
Vorwort zur 2. Auflage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII
Bearbeiterübersicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX
Abkürzungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XIX
Abbildungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XXIII
I. Umwandlungsrecht/Umwandlungsgesetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1. Allgemeines/Verschiedene Umwandlungsarten nach dem UmwG (§ 1 UmwG) . . . . . . . . . . . 1
1.1 Einführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1.2 Aufbau und Struktur des Umwandlungsgesetzes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
1.3 Anwendungsbereich des Umwandlungsgesetzes (§ 1 UmwG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
1.4 Gesamtrechtsnachfolge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
1.4.1 Der Begriff der (beschränkten) Gesamtrechtsnachfolge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
1.4.2 Gesamtrechtsnachfolge im Umwandlungsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
1.5 Steuerrechtliche Auswirkungen von Umwandlungen/Umwandlungsmaßnahmen . . . . . . . . . . 5
1.6 Die verschiedenen Phasen einer Umwandlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
1.6.1 Vorbereitungsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
1.6.2 Beschlussphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
1.6.3 Vollzugsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
2. Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
2.1 Allgemeines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
2.1.1 Arten der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
2.1.1.1 Verschmelzung durch Aufnahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
2.1.1.2 Verschmelzung durch Neugründung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
2.1.2 Verschmelzungsfähige Rechtsträger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
2.1.2.1 Registerpflicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2.1.2.2 BGB-Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
2.2 Ablauf des Verschmelzungsverfahrens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
2.2.1 Vorbereitungsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
2.2.1.1 Vorüberlegungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
2.2.1.2 Verschmelzungsvertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
2.2.1.3 Verschmelzungsbericht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
2.2.1.4 Prüfungsberichte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
2.2.1.5 Zuleitung an den Betriebsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
2.2.2 Beschlussphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2.2.2.1 Hinweis auf Verschmelzung in den Bekanntmachungsorganen . . . . . . . . . . 20
2.2.2.2 Einberufung der Versammlung der Anteilsinhaber . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2.2.2.3 Offenlegung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
2.2.2.4 Kapitalmaßnahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
2.2.2.5 Zustimmungsbeschlüsse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
2.2.2.6 Notarielle Beurkundung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
2.2.3 Vollzugsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
2.2.3.1 Anmeldung und Eintragung der Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
2.2.3.2 Anmeldung der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
2.2.3.3 Eintragung der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
2.2.3.4 Beteiligung eines Treuhänders nach § 71 UmwG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2.2.3.5 Veröffentlichung bei den beteiligten Rechtsträgern . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2.2.3.6 Gläubigerschutz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2.2.4 Rechtsfolgen einer Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
2.2.4.1 Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge . . . . . . . . . . 36
2.2.4.2 Gewährung von Anteilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
2.2.4.3 Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
2.2.5 Abfindung von Anteilseignern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
2.2.6 Differenzhaftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
2.2.7 Rechtsbehelfe im Verschmelzungsverfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
2.2.7.1 Nichtigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
2.2.7.2 Anfechtbarkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
2.2.7.3 Nichteintragung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
2.2.7.4 Spruchverfahrensgesetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
2.2.8 Handelsrechtliche Bilanzierungsfragen der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
2.2.8.1 Allgemeines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
2.2.8.2 Bilanzierung beim übertragenden Rechtsträger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
2.2.8.3 Bilanzierung beim übernehmenden Rechtsträger . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
2.2.8.4 Bilanzierung beim Anteilsinhaber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
2.3 Konzernverschmelzungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
2.3.1 Verschmelzung einer Tochter- auf die Muttergesellschaft (upstream-merger) . . . . . . 48
2.3.2 Verschmelzung einer Mutter- auf die Tochtergesellschaft (downstream-merger) . . . . 49
2.3.3 Verschmelzung von Schwestergesellschaften (sidestep-merger) . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.3.4 Verschmelzung einer Enkel- auf die Muttergesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2.4 Verschmelzungen mit Beteiligung eines Alleingesellschafters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
3. Spaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
3.1 Ein schematischer Überblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
3.2 Ein rechtlicher Überblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
3.2.1 Die Aufspaltung (inklusive Kapitalerhaltungsmaßnahmen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
3.2.2 Die Abspaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
3.2.3 Die Ausgliederung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
3.2.4 Absicherungen der Kapitalbindungsmaßnahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
3.2.5 Beispiel und Vereinfachte Kapitalherabsetzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
3.3 Präzisierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
3.4 Die Motive der Spaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
3.5 Grundsätzliche Auslegungsfragen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
3.6 Das Verfahren bei Spaltungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
3.6.1 Die Vorbereitungsphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
3.6.1.1 Der Spaltungsstichtag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
3.6.1.2 Die relevanten Unterlagen und der Eintragungsantrag . . . . . . . . . . . . . . . 57
3.6.1.3 Die Spaltung zu Null (bzw. die nicht verhältniswahrende Spaltung) . . . . . . . 58
3.7 Die Beschlussphase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
3.7.1 Der Spaltungsvertrag (bzw. der Spaltungsplan) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
3.7.2 Weitere Verfahrensstadien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
3.7.3 Der Beschluss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
3.7.4 Die Eintragung im Handelsregister . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
3.8 Die Wirkungen der Spaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
3.8.1 Die beschränkte Gesamtrechtsnachfolge bei der Spaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
3.8.1.1 Schuldübernahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
3.8.1.2 Öffentlich-rechtliche Rechtspositionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
3.8.1.3 Beteiligungen an Personengesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
3.9 Handelsrechtliche Bilanzierungsfragen der Spaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
3.9.1 Abspaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
3.9.1.1 Bilanzierung beim übertragenden Rechtsträger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
3.9.1.2 Bilanzierung beim übernehmenden Rechtsträger . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
3.9.1.3 Bilanzierung bei Buchwertfortführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
3.9.2 Ausgliederung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
3.10 Spaltung im Prozess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
3.10.1 Aufspaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
3.10.2 Abspaltung/Ausgliederung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
4. Vermögensübertragung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
4.1 Allgemeines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
4.2 Vollübertragung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
4.3 Teilübertragung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
4.4 Verschiedene Möglichkeiten der Vermögensübertragung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
4.4.1 Übertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einer
Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
4.4.2 Vermögensübertragung einer Versicherungs-AG auf VVaG oder
öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
4.4.3 Vermögensübertragung eines VVaG auf Versicherungs-AG oder
öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
4.4.4 Vermögensübertragung eines kleineren VVaG auf Versicherungs-AG oder
öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
4.4.5 Vermögensübertragung eines öffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmens
auf VVaG oder Versicherungs-AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
5. Formwechsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
5.1 Allgemeines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
5.1.1 Möglichkeiten des Formwechsels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
5.1.2 Identitätsprinzip . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
5.2 Ablauf des Formwechselverfahrens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
5.2.1 Formwechselbericht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
5.2.2 Formwechselbeschluss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
5.2.3 Anmeldung des Formwechsels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
5.2.4 Eintragung des Formwechsels und Rechtsfolgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
5.3 Möglichkeiten einer Einwendung gegen einen Formwechsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
5.4 Rechtsformabhängige Besonderheiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
5.4.1 Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
5.4.2 Formwechsel von Kapitalgesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
5.4.3 Formwechsel anderer Gesellschaften (eG, Vereine, VVaG, Körperschaften und
Anstalten des öffentlichen Rechts/AöR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
5.5 Formwechsel einer GmbH in eine GmbH & Co. KG und von einer GmbH & Co. KG in eine GmbH 86
6. Grenzüberschreitende Umwandlungsvorgänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
6.1 Grenzüberschreitende Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
6.2 Grenzüberschreitende Spaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
6.3 Grenzüberschreitender Formwechsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94
7. Andere Rechtsgebiete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
7.1 Arbeitsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
7.1.1 Individualarbeitsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
7.1.2 Kollektivarbeitsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
7.2 Kartellrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
7.3 Kapitalmarktrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
8. Alternative Umstrukturierungsmöglichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
8.1 Weg 1: Share Deal – Anteilskauf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
8.2 Weg 2: Anteilskauf und Gewinn-/Beherrschungsvertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
8.3 Weg 3: Einbringung der GmbH (bzw. der GmbH-Geschäftsanteile) als Sacheinlage gegen
Anteilsgewährung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
8.4 Weg 4: Asset Deal – Kauf aller Wirtschaftsgüter im Wege der Einzelübertragung . . . . . . . . . 102
8.5 Weg 5: Eingliederung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
II. Umwandlungssteuerrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
1. Einführung in das Umwandlungssteuergesetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
1.1 Umwandlungsgesetz als vorheriges Recht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
1.2 Aufbau des UmwStG und des Umwandlungssteuererlasses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
1.3 Zeitlicher und sachlicher Anwendungsbereich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106
1.4 Persönlicher Anwendungsbereich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
2. Zweiter Teil des UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
2.1 Systematik und Aufbau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
2.2 Verschmelzung von Körperschaften auf Personengesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
2.2.1 Parallele zum UmwG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
2.2.2 Anwendung des UmwStG bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften
auf Personengesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
2.3 Steuerliche Rückwirkung von Umwandlungsvorgängen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
2.3.1 Steuerlicher versus handelsrechtlicher Übertragungsstichtag . . . . . . . . . . . . . . . 111
2.3.2 Rückwirkung bei grenzüberschreitenden Umwandlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114
2.3.3 Ausschluss der Verlustnutzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114
2.3.4 Grenzen der Rückwirkung und weitere Auswirkungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
2.3.4.1 Allgemeines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
2.3.4.2 Exkurs: Umsatzsteuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
2.3.4.3 Exkurs: Grunderwerbsteuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
3. Vermögensübertragung von Kapitalgesellschaften auf
Personengesellschaften oder auf eine natürliche Person . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
3.1 Überblick und Motive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
3.2 Wertansätze der steuerlichen Schlussbilanz in der übertragenden
Körperschaft – § 3 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121
3.2.1 Grundlegendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121
3.2.2 Vertiefung der Begriffe des UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
3.2.2.1 Gemeiner Wert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
3.2.2.2 Teilwert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3.2.2.3 Antragswerte: Buch- und Zwischenwert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3.2.2.4 Steuerliche Schlussbilanz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
3.3 Voraussetzungen für den Buch- oder Zwischenwertansatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
3.3.1 Antrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127
3.3.2 Betriebsvermögen der übernehmenden Personengesellschaft oder
natürlichen Person . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127
3.3.3 Stille Reserven unterliegen der Besteuerung mit Einkommens- und
Körperschaftsteuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128
3.3.4 Kein Ausschluss und keine Beschränkung des Besteuerungsrechtes der
Bundesrepublik Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128
3.3.5 Keine Gegenleistung oder nur eine Gegenleistung in Form von Gesellschaftsrechten . 129
3.4 Auswirkungen auf den Gewinn des übernehmenden Rechtsträgers, § 4 UmwStG . . . . . . . . . 131
3.4.1 Wertverknüpfung nach § 4 Abs. 1 S. 1 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132
3.4.2 Steuerliche Rechtsstellung gem. § 4 Abs. 2 S. 1 und S. 2 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . 133
3.4.3 Besonderheit: § 5 Abs. 7 EStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134
3.4.4 Exkurs: Die Richtung der Verschmelzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134
3.4.5 § 4 Abs. 4 S. 1 UmwStG – Übernahmegewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136
3.4.6 Gesetzliche Sonderregel: § 4 Abs. 4 S. 2 UmwStG – Ausländisches
Betriebsvermögen – neutrales Vermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137
3.4.7 Gesetzliche Sonderregel § 4 Abs. 4 S. 3 UmwStG – Anteile außerhalb des
Betriebsvermögens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
3.4.8 Gesetzliche Sonderregel § 4 Abs. 5 S. 2 UmwStG – offene Rücklagen . . . . . . . . . . . . 138
3.4.9 § 4 Abs. 6 UmwStG – Übernahmeverlust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
3.4.10 § 4 Abs. 7 UmwStG – Besteuerung des Übernahmegewinns . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
3.4.11 Sonderregelung: für ausländische Anteilseigner von Körperschaften
(UmwStE Rz. 04.23 ff.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
3.4.12 Sonderregelung: § 4 Abs. 1 S. 2 UmwStG – Erweiterte Wertaufholung . . . . . . . . . . . 140
3.5 Besteuerung der Anteilseigner der übertragenden Körperschaft – § 5 UmwStG . . . . . . . . . . 141
3.5.1 § 5 Abs. 1 UmwStG – steuerliche Rückwirkung für den Anteilseigner . . . . . . . . . . . 141
3.5.2 § 5 Abs. 2 UmwStG – Einlagefiktion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142
3.5.3 § 5 Abs. 3 UmwStG – Überführungsfiktion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142
3.6 Gewinnerhöhung durch Vereinigungen von Forderungen und Verbindlichkeiten
– § 6 UmwStG – Übernahmefolgegewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142
3.6.1 Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber einem Gesellschafter . . . . . . . . . . . 143
3.6.2 Pensionsrückstellungen eines Gesellschafters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143
3.7 Besteuerung offener Rücklagen – § 7 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143
3.7.1 Durchführung einer Kapitalherabsetzung (Beispiel) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
3.7.2 Besteuerung und Zufluss der Einkünfte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
3.8 Wechselwirkung des §§ 7 zu 4 und 5 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146
3.9 Vermögensübergang auf einen Rechtsträger ohne Betriebsvermögen – § 8 UmwStG . . . . . . 147
3.10 Gewerbesteuer – § 18 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148
4. Der Formwechsel von Körperschaften in Personengesellschaften – § 9 UmwStG . . . . . . . . 150
5. Verschmelzung auf eine andere Körperschaft, Auf- und Abspaltung – §§ 11–13 UmwStG . . . 151
5.1 Überblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151
5.2 Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden
Körperschaft – § 11 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152
5.3 Auswirkungen auf den Gewinn der übernehmenden Körperschaft – § 12 UmwStG . . . . . . . . 154
5.3.1 Wertverknüpfung und Wertaufholung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
5.3.2 Übernahmegewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
5.3.3 Eintritt in die steuerliche Rechtsstellung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
5.3.4 Konfusionsgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
5.3.5 Übertragung in den nicht steuerpflichtigen oder steuerfreien Bereich . . . . . . . . . . 156
5.4 Besteuerung der Anteilseigner der übertragenden Körperschaft – § 13 UmwStG . . . . . . . . . 156
5.4.1 Ansatz der Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156
5.4.2 Eintritt in die steuerliche Rechtsstellung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157
5.4.3 Sonderregelung – § 20 Abs. 4a EStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157
5.5 Gewerbesteuer – § 19 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157
5.6 Steuerliches Einlagenkonto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157
6. Aufspaltung, Abspaltung und Vermögensübertragung – §§ 15–16 UmwStG . . . . . . . . . . . . 160
6.1 Überblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
6.2 Aufspaltung, Abspaltung und Teilübertragung auf andere Körperschaften . . . . . . . . . . . . . 160
6.2.1 Teilbetriebsvoraussetzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
6.2.2 Missbrauchsklausel nach § 15 Abs. 2 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163
6.2.3 Rechtsfolgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
6.3 Aufspaltung, Abspaltung und Teilübertragung auf eine Personengesellschaft . . . . . . . . . . . 165
6.4 Gewerbesteuer – § 19 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
7. Einbringung in Kapitalgesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
7.1 Motive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
7.2 Systematik und Aufbau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
7.3 Einbringung nach § 20 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
7.3.1 Anwendungsbereich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
7.3.1.1 Einleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
7.3.1.2 Vorgänge i.S.v. § 1 Abs. 3 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
7.3.1.3 Persönlicher Anwendungsbereich: Wer für wen? . . . . . . . . . . . . . . . . . 169
7.3.1.4 Einbringungsgegenstand § 20 Abs. 1 UmwStG: Was? . . . . . . . . . . . . . . . 170
7.3.1.5 Neue Anteile: Wogegen? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174
7.3.2 Rechtsfolgen der Einbringung nach § 20 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174
7.3.2.1 Einleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174
7.3.2.2 Auswirkungen für den aufnehmenden Rechtsträger . . . . . . . . . . . . . . . 174
7.3.2.3 Konsequenzen für den Einbringenden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189
7.3.2.4 Zeitpunkt der Einbringung: Steuerliche Rückwirkung . . . . . . . . . . . . . . 195
7.3.2.5 Nachbehaltensfrist: Rückwirkende Besteuerung . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202
7.4 Besonderheiten des Formwechsels – §§ 25, 20 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212
7.4.1 Anwendung der Regelungen – §§ 20–23 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212
7.4.2 Formwechsel einer GmbH & Co. KG in eine GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214
7.4.3 Option zur Körperschaftsteuer nach § 1a KStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214
7.4.3.1 Einleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214
7.4.3.2 Voraussetzungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214
7.4.3.3 Rechtsfolgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216
7.4.3.4 Beendigung der Optionsbesteuerung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219
7.5 Besonderheiten erweitertes Anwachsungsmodell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
7.6 Anteilstausch nach § 21 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221
7.6.1 Einleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221
7.6.2 Anwendungsbereich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221
7.6.2.1 Persönlicher Anwendungsbereich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221
7.6.2.2 Sachlicher Anwendungsbereich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221
7.6.3 Rechtsfolgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222
7.6.3.1 Auswirkungen für die übernehmende Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . 222
7.6.3.2 Auswirkungen für den Einbringenden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224
7.6.3.3 Zeitpunkt des Anteilstausches . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227
7.6.3.4 Nachbehaltensfrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227
7.6.3.5 Abschließendes Fallbeispiel zum Anteilstausch . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229
7.6.4 Formwechsel – §§ 25, 21 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232
8. Einbringung in Personengesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233
8.1 Einführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233
8.2 Systematik und Aufbau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234
8.3 Abgrenzung zu anderen einkommensteuerlichen Vorschriften: §§ 6 Abs. 3 und 5, 16 EStG . . . 236
8.4 Einbringung nach § 24 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237
8.4.1 Anwendungsbereich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237
8.4.1.1 Einleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237
8.4.1.2 Vorgänge i.S.v. § 1 Abs. 3 UmwStG und persönlicher Anwendungsbereich:
Wer für wen? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237
8.4.1.3 Einbringungsgegenstand § 24 Abs. 1 UmwStG: Was? . . . . . . . . . . . . . . . 238
8.4.1.4 Neue Anteile: Wogegen? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241
8.4.2 Rechtsfolgen der Einbringung nach § 24 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242
8.4.2.1 Rechtsfolgen für die übernehmende Personengesellschaft . . . . . . . . . . . 242
8.4.2.2 Rechtsfolgen für den Einbringenden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
8.4.2.3 Zeitpunkt der Einbringung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252
8.4.3 Sonderprobleme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253
8.4.3.1 Rückwirkende Besteuerung des Einbringungsgewinns II . . . . . . . . . . . . 253
8.4.3.2 Unentgeltliche und teilentgeltliche Aufnahme eines Partners . . . . . . . . . . 256
8.4.3.3 Einseitige Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256
8.4.4 Ergänzende Fallstudie zu § 24 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257
9. Fallstudie: Verschmelzung von zwei Kapitalgesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263
9.1 Erstgespräch mit Max Muster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263
9.2 Zweitgespräch mit Max Muster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264
10. Anhang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270
10.1 Verschmelzung von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . 270
10.1.1 Praxishilfe 1: Checkliste für die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften auf
Personengesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270
10.1.2 Examenshilfe 1 – Schaubild: Normen und Beteiligte einer Verschmelzung von
Körperschaften auf Personalgesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275
10.1.3 Examenshilfe 2 – Prüfungsschema: Verschmelzung einer Körperschaft auf eine
Personalgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275
10.2 Formwechsel von Kapitalgesellschaften auf andere Kapitalgesellschaften . . . . . . . . . . . . . 276
10.2.1 Praxishilfe 2: Checkliste für den Formwechsel von Kapitalgesellschaften in
Personengesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276
10.3 Verschmelzung von Kapitalgesellschaften auf andere Kapitalgesellschaften . . . . . . . . . . . . 277
10.3.1 Praxishilfe 3: Checkliste für die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften auf
andere Kapitalgesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277
10.3.2 Examenshilfe 3 – Schaubild: Normen und Beteiligte einer Verschmelzung von
Körperschaften auf eine andere Körperschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282
10.4 Praxishilfe 4: Checkliste Auf- und Abspaltung von Kapitalgesellschaften . . . . . . . . . . . . . . 283
10.5 Praxishilfe 5: Checkliste für die Einbringung in Kapitalgesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . 286
10.6 Praxishilfe 6: Checkliste für die Einbringung in Personengesellschaften . . . . . . . . . . . . . . 289
Stichwortverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293
Weitere Titel des HDS-Verlags . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302

Leseproben

Ehemals vier „Federn“ haben in seltener Harmonie und inhaltlicher Übereinstimmung versucht, die Doppelthematik
des Umwandlungsrechts und des Umwandlungssteuerrechts darzustellen. Die 2. Auflage des
Buches wurde sodann durch drei der Autoren fortgeführt und aktualisiert.
Mit zwei Kapiteln zum Umwandlungsrecht sowie zum Umwandlungssteuerrecht findet der Leser diese
beiden wichtigen Komplexe in einem Buch vor und erhält so die wesentlichen Fragen im Umgang mit der
Materie in einem Guss aufbereitet. Sowohl der Lernende wie der Praktiker haben bei diesen komplexen
Inhalten häufig den Eindruck, dass ein Puzzlestein zum Gesamtverständnis fehlt. Dieses schlechte Gewissen
muss man nach der Lektüre unseres Buches nicht mehr haben.
Ausgehend vom zivilrechtlichen Vorverständnis wird im ersten Kapitel das Umwandlungsrecht so präsentiert,
dass neben der Vermittlung des Gesetzes-Stoffes die Hintergrundinformationen mitgeliefert werden,
um die Zielsetzung der einzelnen Umstrukturierungen zu verstehen. Im Vordergrund steht dabei das
rechtskomfortable Institut der (beschränkten) Gesamtrechtsnachfolge.
Demgegenüber liegt im zweiten Kapitel, dem steuerrechtlichen Teil die Hauptmotivation auf der steuerneutralen
Buchwertfortführung der Ausgangswerte auf die Zielgesellschaft. Mit den beiden Einbringungstatbeständen
(§§ 20, 24 UmwStG) wird in Teilbereichen der inhaltliche Parallellauf zwischen den beiden
Gesetzen verlassen.
Entgegen der knappen Ressource UmwStG und der relativ ausführlichen Materie UmwG haben sich die
Volumen-Akzente im Buch verschoben. Dies ist einfach der Praxis geschuldet, da die steuerlichen Fragen
zur Vermeidung der Steuerentstrickung im Vordergrund stehen.
Die 2. Auflage wurde komplett überarbeitet und inhaltlich erweitert. Die Erweiterungen betreffen neben
Gesetzesänderungen insbesondere den neuen Umwandlungssteuerlass vom 02.01.2025 sowie das Optionsmodell
nach § 1a KStG.
Die Leser sind aufgefordert, dem Autorenteam ihre Erfahrungen mitzuteilen, um die 3. Auflage – interaktiv
– zu optimieren.
Hamburg, im Januar 2025 Die Autoren

Über Autor(innen)

Möllers, Timo
Timo Möllers, LL.M., Wirtschaftsjurist, Ausbildung als Rechtsanwaltsfachangestellter, im Anschluss Studium Bachelor of Laws (LL.B.) im allgemeinen Wirtschaftsrecht und Master of Laws (LL.M.) im Corporate & Business Law. Er arbeitet als Wirtschaftsjurist bei GvW Graf von Westphalen in Hamburg und absolviert derzeit berufsbegleitend einen weiteres Master of Arts (M.A.)-Studium im Bereich des Baurechts und Baumanagements an der Leuphana Universität Lüneburg.

Erdmann, Stefan
Stefan Erdmann Steuerfachangestellter, Bachelor of Arts (B.A.); Master of Laws (LL.M.) im Steuerrecht. Seit 2020 Steuerberater. Er ist Partner der Steuerberatungsgeselschaft F E P Fischer Erdmann Partner mbB in Hamburg.

Preißer, Michael
Prof. Dr. Dr. h.c. Michael Preißer ist Partner der Steuerberatungsgesellschaft PRS – Preißer von Rönn Schultz-Aßberg in Hamburg. Er ist als pensionierter Professor Studiengangsleiter des Masterstudiengangs "Master of Taxation" an der Leuphana Universität Lüneburg.