Röber Gutgläubiger Erwerb von GmbH-Anteilen

1. Auflage 2011
ISBN: 978-3-11-024879-1
Verlag: De Gruyter
Format: PDF
Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)

E-Book, Deutsch, Band 38, 267 Seiten

Reihe: Schriften zum Europäischen und Internationalen Privat-, Bank- und Wirtschaftsrecht

Die vorliegende Arbeit befasst sich mit Rechtsfragen des gutgläubigen Erwerbs von GmbH-Anteilen. Die Voraussetzungen, die Rechtsfolgen und die Grenzen des gutgläubigen Erwerbs von Geschäftsanteilen und von Rechten am Geschäftsanteil werden monographisch aufgearbeitet und die mit dem gutgläubigen Erwerb von GmbH-Anteilen verbundenen Rechtsfragen zusammenhängend dargestellt. Ziel der Arbeit ist es, einen Beitrag zur Klärung der unzähligen Auslegungsfragen des § 16 Abs. 3 GmbHG zu leisten. Obwohl sich der Gesetzgeber bei der Ausgestaltung des GmbH-rechtlichen Gutglaubenstatbestands an § 892 Abs. 1 BGB orientiert hat, wirft § 16 Abs. 3 GmbHG eine Fülle von Einzelfragen auf, welche bislang noch nicht abschließend geklärt sind. Dabei geht es in der vorliegenden Arbeit vor allem um die Klärung der rechtsdogmatischen Probleme, die Frage also, wie § 16 Abs. 3 GmbHG de lege lata anzuwenden ist.

Zielgruppe

Rechtsanwälte, Richter, Notare, Unternehmen, Wissenschaftler, Institute, Bibliotheken

Autoren/Hrsg.

Röber, Henrik

Fachgebiete

• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht GmbH und GmbH-Geschäftsführer, Limited, UG

Inhaltsverzeichnis

1;Vorwort;5
2;Inhaltsverzeichnis;11
3;Abkürzungsverzeichnis;19
4;§ 1 Einleitung;23
4.1;I. Thema und Zielsetzung;23
4.2;II. Gang der Untersuchung;27
5;§ 2 Die Entstehungsgeschichte des § 16 Abs. 3 GmbHG;29
5.1;I. Frühere Überlegungen zum Schutz des Erwerbers von Geschäftsanteilen;29
5.2;II. Die Einführung eines Gutglaubenstatbestands im Rahmen der GmbH-Reform 2008;31
6;§ 3 Die Vereinbarkeit von § 16 Abs. 3 GmbHG mit Art. 14 GG;35
6.1;I. Die verfassungsrechtliche Einordnung von § 16 Abs. 3 GmbHG;36
6.2;II. Individuelle Rechtfertigung des gutgläubigen Erwerbs – die Gutglaubenstatbestände als gesetzgeberische Auflösung einer Grundrechtskollision?;37
6.3;III. Überindividuelle Rechtfertigung des gutgläubigen Erwerbs;39
7;§ 4 Erwerb durch Rechtsgeschäft;47
7.1;I. Keine Ersitzung;47
7.2;II. Erwerb kraft Gesetzes;49
7.3;III. Wirksames Rechtsgeschäft;53
8;§ 5 Eintragung in der Gesellschafterliste;54
8.1;I. Das Erfordernis der Eintragung des Veräußerers;54
8.2;II. Eintragung in der aktuellen Gesellschafterliste;56
8.3;III. Korrektes Eintragungsverfahren als Anwendbarkeitsvoraussetzung des § 16 Abs. 3 GmbHG?;57
9;§ 6 Beschränkung auf Verkehrsgeschäfte;59
9.1;I. Die Notwendigkeit einer teleologischen Reduktion des § 16 Abs. 3 Satz 1 GmbHG;60
9.2;II. Die Unzulässigkeit einer Ungleichbehandlung von juristischen Personen und teilrechtsfähigen Gesamthandsgemeinschaften;63
10;§ 7 Fehlende Zurechenbarkeit;68
10.1;I. Vor Ablauf der Dreijahresfrist;68
10.1.1;1. Die Frage des maßgeblichen Zurechnungsprinzips;69
10.1.2;2. Die Bedeutung des Unterlassens für die Zurechenbarkeit;73
10.1.3;3. Die Bedeutung rechtsgeschäftlicher Wertungen;74
10.1.4;4. Fallgruppen;76
10.2;II. Nach Ablauf der Dreijahresfrist;99
10.3;III. Ergebnis;103
11;§ 8 Dreijahresfrist;106
12;§ 9 Kenntnis vom Vertrauenstatbestand;111
12.1;I. Die Rechtslage im Liegenschaftsrecht;111
12.2;II. Kenntnis vom Vertrauenstatbestand als notwendiges Tatbestandsmerkmal aller Vertrauensschutzvorschriften?;112
12.3;III. Die gesetzgeberische Entscheidung im Rahmen von § 16 Abs. 3 GmbHG;113
13;§ 10 Maßgebender Zeitpunkt für die Eintragung in der Gesellschafterliste;117
13.1;I. Veränderung der Gesellschafterliste zu Lasten des Erwerbers;117
13.2;II. Veränderung der Gesellschafterliste zu Gunsten des Erwerbers;119
14;§ 11 Belastungen des Geschäftsanteils;122
14.1;I. Gutgläubiger Erwerb eines Rechts am Geschäftsanteil;122
14.2;II. Aufhebung oder Inhaltsänderung eines Rechts am Geschäftsanteil;123
14.3;III. Pfandverwertung bei gutgläubig erworbenem Pfandrecht;124
14.4;IV. Kein lastenfreier Erwerb;125
14.5;V. Kein Hinwegerwerb von Einlagepflichten;132
14.6;VI. Kein gutgläubig-endgültiger Erwerb nach § 161 Abs.3 BGB;133
15;§ 12 Verfügungsbeschränkungen;139
15.1;I. Insolvenz des Anteilsinhabers, § 80 Abs. 1 InsO;139
15.2;II. Testamentsvollstreckung, § 2211 Abs. 1 BGB;144
15.3;III. Nacherbschaft, § 2113 BGB;146
16;§ 13 Widerspruch;148
16.1;I. Voraussetzungen der Zuordnung eines Widerspruchs;148
16.1.1;1. Zuordnung auf Grund einer Bewilligung;148
16.1.2;2. Zuordnung auf Grund einer einstweiligen Verfügung;149
16.1.3;3. Widerspruch zur Offenlegung beschränkter dinglicher Rechte oder schwebender Bedingungen;167
16.2;II. Wirkungen der Zuordnung eines Widerspruchs;168
17;§ 14 Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis der mangelnden Berechtigung;172
17.1;I. Nachforschungsobliegenheiten;172
17.2;II. Maßgebliche Personen;175
17.3;III. Maßgebender Zeitpunkt für die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis;176
18;§ 15 Gutgläubiger Erwerb von Bruchteilen an Geschäftsanteilen;179
18.1;I. Bei fehlender Angabe der Beteiligungsquoten in der Gesellschafterliste;179
18.2;II. Bei Angabe der Beteiligungsquoten in der Gesellschafterliste;182
19;§ 16 Gutgläubiger Erwerb bei Verstößen gegen den sachenrechtlichen Bestimmtheitsgrundsatz;184
20;§ 17 Gutgläubiger Erwerb inexistenter Geschäftsanteile?;187
20.1;I. Die Inexistenz von in der Gesellschafterliste aufgeführten Geschäftsanteilen;187
20.2;II. Entstehung von Geschäftsanteilen kraft gutgläubigen Erwerbs. Die Anwendung des § 16 Abs. 3 GmbHG in den Fällen der Inexistenz eines Geschäftsanteils;194
20.3;III. Ergebnis;207
21;§ 18 Gutgläubiger Erwerb nicht-so-existenter Geschäftsanteile;208
21.1;I. Fehlerhaft geteilte Geschäftsanteile;208
21.2;II. Fehlerhaft zusammengelegte Geschäftsanteile;227
22;§ 19 Gutgläubiger Erwerb und Vinkulierung;233
22.1;I. Kein Schutz des guten Glaubens an die freie Übertragbarkeit der Anteile;233
22.2;II. Gutgläubiger Erwerb bei Folgezessionen;234
23;§ 20 Gutgläubiger Erwerb und Auslandsbeurkundung;236
23.1;I. Die im Ausland erfolgende Übertragung von deutschen GmbH-Anteilen;236
23.2;II. Die Einreichung der aktualisierten Gesellschafterliste nach einer wirksamen Übertragung im Ausland;237
23.3;III. Die Auswirkungen der Auslandsbeurkundung auf die Möglichkeit des gutgläubigen Erwerbs;239
24;§ 21 Die Übergangsregelung in § 3 Abs. 3 EGGmbHG;243
25;§ 22 Zusammenfassung;245
26;Literaturverzeichnis;253
27;Sachregister;265

Über Autor(innen)

Henrik Röber, Rechtsanwalt in Berlin.