Seefelder Kauf und Verkauf von Unternehmen

1. Auflage 2017
ISBN: 978-3-95554-326-6
Verlag: HDS-Verlag
Format: PDF
Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)

E-Book, Deutsch, Band Band 2, 139 Seiten, Format (B × H): 170 mm x 240 mm

Reihe: Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf, Unternehmensnachfolge

Überblick über den Kauf und Verkauf von Unternehmen mit Vertragsmustern

Das Buch zeigt, wie unterschiedlich die Lebenssachverhalte für Unternehmenskäufe und -verkäufe sein können. So enthält dieses Buch einfache Kaufverträge etwa für den Verkauf eines Taxiunternehmens oder eines Friseurgeschäfts, ferner den schon eher komplexeren Verkauf eines Maschinenbauunternehmens, das in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG geführt wird, bis hin zu einem sehr detaillierten Kaufvertrag zum Erwerb einer Aktiengesellschaft, bei der das wesentliche Vermögen in einer 100 %-Beteiligung an einer GmbH besteht.

Die unterschiedlichen Konzepte des Unternehmenskaufs als Share-Deal oder Asset-Deal und die daran anknüpfenden unterschiedlichen steuerrechtlichen Auswirkungen werden aufgezeigt.

Das Buch gibt einen Überblick über den Unternehmenskauf mit Tipps und Checklisten, etwa für eine Due Diligence und enthält Mustervorlagen für Asset- und Share-Deals und für begleitende Vereinbarungen, wie Beraterverträge oder Geheimhaltungsvereinbarungen. Es richtet sich insbesondere an Unternehmer, Unternehmensgründer, Geschäftsführer, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte und Unternehmensberater.

Zielgruppe

Unternehmer, Unternehmensgründer, Geschäftsführer, Unternehmensberater, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Führungskräfte aus den Bereichen M & A, Fachanwälte für Steuerrecht.

Autoren/Hrsg.

Seefelder, Günter

Fachgebiete

• Wirtschaftswissenschaften Betriebswirtschaft Unternehmensorganisation, Corporate Responsibility Mergers & Acquisitions (M&A), Übernahmen & Buy-outs
• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht Allgemeines Unternehmensrecht, Unternehmenskauf und -bewertung, M & A

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Der AutorV
VorwortVII
InhaltsverzeichnisIX
AbkürzungsverzeichnisXIII

1.Einführung1
1.1Die Begriffe Unternehmen und Betrieb1
1.2Ziele eines Unternehmenskaufs2
1.2.1Unternehmensgründung2
1.2.2Strategischer Erwerb2
1.2.3Entfernung eines Konkurrenten3
1.2.4Assetstripping4
1.3Kauf versus Neugründung4
1.4Assetkauf oder Share-Deal5
1.4.1Assetkauf5
1.4.2Share-Deal6
1.4.3In allen Fällen sorgfältige Vorbereitung notwendig6

2.Assetkauf8
2.1Übernahme der vermögenswerten Gegenstände8
2.2Übereignung und Abtretung9
2.3Haftung des Erwerbers für Verbindlichkeiten des Veräußerers9
2.4Übernahme von Vertragsbeziehungen10
2.5Übernahme von öffentlich-rechtlichen Genehmigungen12
2.6Steuerrechtliche Folgen12
2.7Übergang der Arbeitsverhältnisse gemäß § 613a BGB12
2.7.1Überblick12
2.7.2Betrieb, Betriebsteil, Betriebsübergang14
2.7.3Übergang der Arbeitsverhältnisse15
2.7.4Haftung des Erwerbers16
2.7.5Übergang der kollektivrechtlichen Vereinbarungen16
2.7.6Zuordnung der Arbeitsverhältnisse17
2.7.7Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer17
2.7.8Kündigungsverbot wegen des Betriebsübergangs18
2.7.9§ 613a BGB beim Erwerb eines Betriebs aus der Insolvenz18

3.Der Share-Deal21
3.1Einbringung im Wege der Sacheinlage22
3.2Gewährleistung22
3.3Besteuerung des Veräußerungsgewinns25
3.3.1Veräußerung von Personengesellschaften und Mitunternehmeranteilen--25
3.3.2Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften26
3.3.3Übergang des wirtschaftlichen Eigentums26
3.4Besteuerung bei Veräußerung gegen Leibrente27
3.5Verwendung des steuerlichen Verlustvortrags beim Mantelkauf28

4.Die Vorbereitung des Unternehmenskaufs30
4.1Der übliche Werdegang für einen Unternehmenskauf30
4.2Die Vertraulichkeitsvereinbarung32
4.2.1Einfache Vertraulichkeitserklärung32
4.2.2Erweiterte Vertraulichkeitsvereinbarung32
4.3Der Letter of Intent (LoI) 35
4.4Mandatsvertrag für den Kauf oder Verkauf von Unternehmen36

5.Die Due Diligence44
5.1Die Ziele des Käufers bzw. Verkäufers44
5.1.1Notverkauf 44
5.1.2Erreichung von Synergieeffekten46
5.2Unternehmen und Unternehmensgeschichte46
5.2.1Langjähriger Erfolg46
5.2.2Kauf junger Unternehmen47
5.2.3Kauf eines Unternehmens mit Beteiligung einer Venture-Capital-Gesellschaft 47
5.3Struktur des Unternehmens 48
5.4Organisation und Geschäftsführung48
5.5Markt- und Konkurrenzanalyse49
5.5.1Produkte und Dienstleistungen49
5.5.2Elastizität50
5.5.3Positionierung50
5.5.4Zielgenauigkeit der Marketingkommunikation50
5.6Gewerbliche Schutzrechte, Urheberrechte, Domainrechte51
5.7Marketing- und Vertriebsstruktur51
5.8Produktion und Logistik51
5.9Einkauf52
5.10Forschung und Entwicklung (R & D)52
5.11Personalangelegenheiten (HR) 52
5.12Finanzen52
5.12.1Eigenkapitalquote54
5.12.2Gesamtkapitalrendite55
5.12.3Cash-Flow56
5.12.4Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit56
5.12.5Vorsteuergewinn56
5.12.6Umsatzrendite56
5.12.7Stille Reserven57
5.12.8Struktur des Anlagevermögens57
5.12.9Liquidität57
5.13Berichtswesen und Controlling58
5.14Versicherungen58
5.15Chancen und Risiken58
5.16Due Diligence-Checkliste59

6.Vertragsmuster64
6.1Einfacher Kauf von Geschäftsanteilen64
6.2Kauf sämtlicher Geschäftsanteile (erweiterte Fassung) 65
6.3Kaufvertrag über ein Taxiunternehmen75
6.4Kauf eines Geschäftsbereichs eines Großhandelsgeschäfts78
6.5Kauf eines Ladengeschäfts82
6.6Kauf eines Friseursalons 86
6.7Verkauf einer GmbH & Co. KG aus Altersgründen 91
6.8Einbringung einer GmbH in eine AG durch Sacheinlage101
6.9Kauf einer Aktiengesellschaft103

Bestellformular115

Leseproben

Vorwort

Der Unternehmenskauf ist ein besonders komplexer Vorgang, bei dem viele Fehler möglich sind und der nicht selten zu rechtlichen Streitigkeiten führt. Zunächst gilt es, solche Risiken zu erforschen und entsprechende vertragliche Regelungen zu schaffen. Wenn das Unternehmen mit einem eigenen Rechtsträger geführt wird, etwa einer GmbH oder einer GmbH & Co. KG, so wird der Unternehmenskauf meist als sogenannter Share-Deal dadurch vollzogen, dass die Gesellschaftsanteile verkauft werden. Dann werden aber auch alle Haftungen der Gesellschaft, etwa gegenüber dem Finanzamt oder andere Dritte übernommen, was oftmals zu Überraschungen führt.
Schwieriger ist es, wenn der Unternehmenskauf als sogenannter Asset-Deal erfolgt oder erfolgen muss, etwa weil das Unternehmen ein Einzelunternehmen ist oder nur ein Betrieb von mehreren eines einheitlichen Rechtsträgers verkauft werden soll. Hier müssen alle Assets und Vertragsbeziehungen einzeln übertragen werden, was nicht selten dazu führt, dass ein Unternehmenskauf auf dieser Grundlage nicht möglich ist. Lediglich der Übergang der Arbeitsverhältnisse ist ob der Vorschrift des § 613a BGB einfach, aber auch starr zugleich, weil mit dem Betriebsübergang automatisch alle Arbeitsverhältnisse übergehen, auch solche, die der Erwerber nicht übernehmen wollte.
Und schließlich sind mit einem Unternehmenskauf komplexe steuerliche Vorgänge verbunden.
Das Buch gibt einen Überblick über den Unternehmenskauf mit Tipps und Checklisten, etwa für eine Due Diligence. Es enthält Mustervorlagen für Asset- und Share-Deals und für begleitende Vereinbarungen wie einem Beratervertrag und einer Geheimhaltungsvereinbarung.
Das Buch richtet sich insbesondere an Unternehmer, Unternehmensgründer, Geschäftsführer, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte und Unternehmensberater.

Herrsching, im Dezember 2017Günter Seefelder

Über Autor(innen)

Seefelder, Günter
Günter Seefelder, Rechtsanwalt und Diplom-Betriebswirt (FH), berät und begleitet Unternehmen bei Neugründungen, Erweiterungen, Restrukturierungen und in allen Fragen der Unternehmensführung. Nach 20jähriger Anwaltstätigkeit als Berater, Prozessbevollmächtigter und Strafverteidiger in eigener Kanzlei wechselte er mit seinem Beratungsunternehmen Seefelder Management & Strategy in München in die Unternehmensberatung. Er beriet Unternehmen bei der Umstrukturierung und übernahm hierzu vielfach auch das Interimsmanagement als Geschäftsführer oder als Mitglied des Aufsichtsrats. Heute ist er wieder als Rechtsanwalt mit dem Schwerpunkt der Unternehmensführung tätig und berät und begleitet Unternehmen in den Bereichen Recht, Betriebswirtschaft und Strategie.