Simon Der Wert von Beteiligungsverträgen

Abbildung von Vertragsbestandteilen aus Venture-Capital-Verträgen in Bewertungsmodellen
2010
ISBN: 978-3-8349-6034-4
Verlag: Betriebswirtschaftlicher Verlag Gabler
Format: PDF
Kopierschutz: 1 - PDF Watermark

E-Book, Deutsch, 528 Seiten, eBook

Die Bewertungsproblematik wird bei Venture-Capital-Finanzierungen durch Lösungsansätze aus Beteiligungsverträgen, die Kontroll- und Cashflow-Rechte enthalten, aufgelöst. Jens Simon ergänzt die bisherige Forschung um eine systematische Ausarbeitung des ökonomischen Wertes aller potenziellen Vertragsklauseln in Beteiligungsverträgen.

Dr. Jens Simon studierte an der European Business School (EBS), Oestrich-Winkel, und promovierte bei Prof. Dr. Alfred Kötzle am Lehrstuhl für Controlling an der Europa Universität Viadrina in Frankfurt (Oder).

Zielgruppe

Research

Autoren/Hrsg.

Simon, Jens

Inhaltsverzeichnis

1;Geleitwort;6
2;Vorwort;7
3;Inhaltsverzeichnis;8
4;Abbildungsverzeichnis;14
5;Abkürzungsverzeichnis;18
6;1 Einleitung;22
6.1;1.1 Einführung in die Thematik und Problemstellung;22
6.2;1.2 Zielsetzung, Methodik und Aufbau der Arbeit;28
6.2.1;1.2.1 Zielsetzung;28
6.2.2;1.2.2 Forschungsmethodik;29
6.2.3;1.2.3 Aufbau der Arbeit;36
7;2 Definitorische und theoretische Grundlagen;39
7.1;2.1 Begriffliche Abgrenzungen;39
7.1.1;2.1.1 Finanzierung, Finanzierungsformen und Finanzinstrumente;39
7.1.2;2.1.2 Venture Capital;46
7.1.3;2.1.3 Venture-Capital-Finanzierungsprozess;56
7.2;2.2 Finanzierungstheoretische Grundlagen;71
7.2.1;2.2.1 Überblick;71
7.2.2;2.2.2 Neoklassische Finanzierungstheorie;72
7.2.3;2.2.3 Neoinstitutionalistische Finanzierungstheorie;81
7.3;2.3 Venture-Capital-Verträge im Licht neoinstitutionalistischer Ansätze;89
7.3.1;2.3.1 Informations- und Anreizprobleme;89
7.3.1.1;2.3.1.1 Überblick;89
7.3.1.2;2.3.1.2 Konflikte;91
7.3.1.2.1;2.3.1.2.1 Informationsasymmetrien;91
7.3.1.2.2;2.3.1.2.2 Zielkonflikte;93
7.3.1.3;2.3.1.3 Risiken;95
7.3.1.3.1;2.3.1.3.1 Überblick;95
7.3.1.3.2;2.3.1.3.2 Adverse Selection;96
7.3.1.3.3;2.3.1.3.3 Moral Hazard;99
7.3.1.3.4;2.3.1.3.4 Shirking;101
7.3.1.3.5;2.3.1.3.5 Hold-up;104
7.3.1.3.6;2.3.1.3.6 Sharking;106
7.3.1.3.7;2.3.1.3.7 Window-Dressing;107
7.3.1.3.8;2.3.1.3.8 Risk Incentive;108
7.3.1.3.9;2.3.1.3.9 Overinvestment;109
7.3.1.3.10;2.3.1.3.10 Underinvestment;111
7.3.1.4;2.3.1.4 Kosten;111
7.3.2;2.3.2 Lösungsansätze zur Milderung der Agency-Konflikte;113
7.3.2.1;2.3.2.1 Überblick;113
7.3.2.2;2.3.2.2 Lösungsansätze vor dem Vertragsabschluss;114
7.3.2.3;2.3.2.3 Lösungsansätze aus Kapitalstrukturmodellen;116
7.3.2.3.1;2.3.2.3.1 Überblick;116
7.3.2.3.2;2.3.2.3.2 Pecking-Order-Theorie;118
7.3.2.3.3;2.3.2.3.3 Trade-off-Modell;121
7.3.2.3.4;2.3.2.3.4 Trade-off-Modell versus Pecking-Order-Modell;124
7.3.2.4;2.3.2.4 Lösungsansätze aus Agency-Modellen;124
7.3.2.4.1;2.3.2.4.1 Das Agency-Modell von Jensen/Meckling;125
7.3.2.4.2;2.3.2.4.2 Das Unterinvestitionsmodell von Myers;126
7.3.2.4.3;2.3.2.4.3 Das Modell von Harris/Raviv;128
7.3.2.4.4;2.3.2.4.4 Das Modell von Sahlman;130
7.3.2.4.5;2.3.2.4.5 Das Outside-Equity-Modell von Myers;133
7.4;2.4 Zwischenergebnis;138
8;3 Beteiligungsverträge bei Venture-Capital-Finanzierungen;141
8.1;3.1 Überblick;141
8.2;3.2 Einflussfaktoren auf die Ausgestaltung von Vertragsklauseln inBeteiligungsverträgen;144
8.2.1;3.2.1 Überblick;144
8.2.2;3.2.2 Makroebene;144
8.2.2.1;3.2.2.1 Marktumfeld;144
8.2.2.2;3.2.2.2 Institutionelle Rahmenbedingungen;149
8.2.3;3.2.3 Mikroebene;153
8.2.3.1;3.2.3.1 Rechtsform;153
8.2.3.2;3.2.3.2 Finanzierungshöhe;154
8.2.3.3;3.2.3.3 Mehrwert durch die Investoren;156
8.2.3.4;3.2.3.4 Syndizierung;158
8.2.3.5;3.2.3.5 Verhandlung;162
8.3;3.3 Vertragswerk bei Venture-Capital-Finanzierungen;170
8.3.1;3.3.1 Überblick;170
8.3.2;3.3.2 Letter of Intent;171
8.3.3;3.3.3 Term Sheet;176
8.3.4;3.3.4 Satzung;177
8.3.5;3.3.5 Beteiligungsvertrag;180
8.4;3.4 Sekundäre Wertschöpfung in Vertragsbausteinen vonBeteiligungsverträgen;186
8.4.1;3.4.1 Überblick;186
8.4.2;3.4.2 Fair-Play-Regeln;189
8.4.2.1;3.4.2.1 Geheimhaltungsverpflichtung;189
8.4.2.2;3.4.2.2 Exklusivitätsrechte;195
8.4.2.3;3.4.2.3 Garantieerklärungen;197
8.4.3;3.4.3 Kontrollrechte;201
8.4.3.1;3.4.3.1 Stimmrechte;201
8.4.3.2;3.4.3.2 Aufsichtsratsrechte;208
8.4.3.3;3.4.3.3 Vetorechte;216
8.4.3.4;3.4.3.4 Positive Verhaltenspflichten;227
8.4.3.5;3.4.3.5 Informations- und Überwachungsrechte;228
8.4.3.6;3.4.3.6 Entlassungsrechte;232
8.4.3.7;3.4.3.7 Wettbewerbsverbote;237
8.5;3.5 Zwischenergebnis;240
9;4 Primäre Wertschöpfung durch Cashflow-Rechte inVertragsbausteinen von Beteiligungsverträgen;247
9.1;4.1 Überblick;247
9.2;4.2 Finanzinstrumente;248
9.2.1;4.2.1 Einführung;248
9.2.2;4.2.2 Grundlagen;249
9.2.3;4.2.3 Gestaltungsoptionen;249
9.2.3.1;4.2.3.1 Eigen- und Fremdkapital als Idealtypen;250
9.2.3.2;4.2.3.2 Vorzugsaktien;254
9.2.3.3;4.2.3.3 Wandelbare Vorzugsaktien;256
9.2.3.4;4.2.3.4 Partizipierende wandelbare Vorzugsaktien;258
9.2.3.5;4.2.3.5 Wandel- und Optionsanleihen;260
9.2.3.6;4.2.3.6 Stille Beteiligungen;263
9.2.3.7;4.2.3.7 Partiarische Darlehen;267
9.2.4;4.2.4 Ergebnisse empirischer Untersuchungen;269
9.2.5;4.2.5 Vorschlag zur Darstellung des ökonomischen Wertes vonFinanzinstrumenten;271
9.3;4.3 Gestaffelte Finanzierung;281
9.3.1;4.3.1 Einführung;281
9.3.2;4.3.2 Grundlagen;282
9.3.3;4.3.3 Gestaltungsoptionen;284
9.3.4;4.3.4 Ergebnisse empirischer Untersuchungen;293
9.3.5;4.3.5 Vorschlag zur Darstellung des ökonomischen Wertes der gestaffeltenFinanzierung;296
9.3.5.1;4.3.5.1 Wertwirkungen aus neoklassischer Perspektive;296
9.3.5.2;4.3.5.2 Wertwirkungen aus Realoptionsperspektive;303
9.3.5.3;4.3.5.3 Wertwirkungen aus neoinstitutionalistischer Perspektive;307
9.4;4.4 Verwässerungsschutz;312
9.4.1;4.4.1 Einführung;312
9.4.2;4.4.2 Grundlagen;313
9.4.3;4.4.3 Gestaltungsoptionen;318
9.4.3.1;4.4.3.1 Vollständiger Verwässerungsausgleich (Full-ratchet);321
9.4.3.2;4.4.3.2 Proportionaler Verwässerungsausgleich (Weighted-average;322
9.4.4;4.4.4 Ergebnisse empirischer Untersuchungen;325
9.4.5;4.4.5 Vorschlag zur Darstellung des ökonomischen Wertes desVerwässerungsschutzes;329
9.5;4.5 Vorkaufsrechte;349
9.5.1;4.5.1 Einführung;349
9.5.2;4.5.2 Grundlagen;350
9.5.3;4.5.3 Gestaltungsoptionen;350
9.5.4;4.5.4 Ergebnisse empirischer Untersuchungen;355
9.5.5;4.5.5 Vorschlag zur Darstellung des ökonomischen Wertes von Vorkaufsrechten;356
9.5.5.1;4.5.5.1 Wertwirkungen aus neoklassischer Perspektive;356
9.5.5.2;4.5.5.2 Wertwirkungen aus Realoptionsperspektive;363
9.5.5.3;4.5.5.3 Wertwirkungen aus neoinstitutionalistischer Perspektive;364
9.6;4.6 Liquidations- und Veräußerungserlösvorzug;367
9.6.1;4.6.1 Einführung;367
9.6.2;4.6.2 Grundlagen;367
9.6.3;4.6.3 Gestaltungsoptionen;369
9.6.4;4.6.4 Ergebnisse empirischer Untersuchungen;378
9.6.5;4.6.5 Vorschlag zur Darstellung des ökonomischen Wertes von Liquidations- undVeräußerungserlösvorzügen;381
9.6.5.1;4.6.5.1 Wertwirkungen aus neoklassischer Perspektive;382
9.6.5.2;4.6.5.2 Wertwirkungen aus neoinstitutionalistischer Perspektive;392
9.7;4.7 Dividendenvorzug;395
9.7.1;4.7.1 Einführung;395
9.7.2;4.7.2 Grundlagen;396
9.7.3;4.7.3 Gestaltungsoptionen;396
9.7.4;4.7.4 Ergebnisse empirischer Untersuchungen;402
9.7.5;4.7.5 Vorschlag zur Darstellung des ökonomischen Wertes des Dividendenvorzugs;404
9.7.5.1;4.7.5.1 Wertwirkungen aus neoklassischer Perspektive;404
9.7.5.2;4.7.5.2 Wertwirkungen aus neoinstitutionalistischer Perspektive;408
9.8;4.8 Aktienübertragungsrecht;411
9.8.1;4.8.1 Einführung;411
9.8.2;4.8.2 Grundlagen;412
9.8.3;4.8.3 Gestaltungsoptionen;413
9.8.4;4.8.4 Ergebnisse empirischer Untersuchungen;418
9.8.5;4.8.5 Vorschlag zur Darstellung des ökonomischen Wertes desAktienübertragungsrechts;418
9.8.5.1;4.8.5.1 Wertwirkungen aus neoklassischer Perspektive;418
9.8.5.2;4.8.5.2 Wertwirkungen aus neoinstitutionalistischer Perspektive;422
9.9;4.9 Pay-to-Play-Klausel;424
9.9.1;4.9.1 Einführung;424
9.9.2;4.9.2 Grundlagen;425
9.9.3;4.9.3 Gestaltungsoptionen;426
9.9.4;4.9.4 Ergebnisse empirischer Untersuchungen;429
9.9.5;4.9.5 Vorschlag zur Darstellung des ökonomischen Wertes von Pay-to-Play-Klauseln;430
9.10;4.10 Exit-Klauseln;432
9.10.1;4.10.1 Einführung;432
9.10.2;4.10.2 Grundlagen;433
9.10.3;4.10.3 Gestaltungsoptionen für IPO-Exit-Rechte;435
9.10.3.1;4.10.3.1 Einführung;435
9.10.3.2;4.10.3.2 Demand Registration Rights;436
9.10.3.3;4.10.3.3 Piggyback Rights;438
9.10.3.4;4.10.3.4 Verkaufsregeln beim IPO;440
9.10.4;4.10.4 Gestaltungsoptionen für Trade-Sale-Exit-Rechte;443
9.10.4.1;4.10.4.1 Einführung;443
9.10.4.2;4.10.4.2 Drag-along-Right;443
9.10.4.3;4.10.4.3 Tag-along-Right;448
9.10.5;4.10.5 Gestaltungsoptionen für Buy-Back-Exit-Rechte;453
9.10.5.1;4.10.5.1 Einführung;453
9.10.5.2;4.10.5.2 Redemption Right;454
9.10.5.3;4.10.5.3 Buy-Sell-Klauseln;460
9.10.6;4.10.6 Gestaltungsoptionen für Exit-Rechte der Liquidation;464
9.10.6.1;4.10.6.1 Einführung;464
9.10.6.2;4.10.6.2 Liquidationsrecht;464
9.10.6.3;4.10.6.3 Ergebnisse empirischer Untersuchungen;465
9.10.7;4.10.7 Vorschlag zur Darstellung des ökonomischen Wertes von Exit-Klauseln;471
9.11;4.11 Zwischenergebnis;475
10;5 Übersetzung der Wertkomponenten von Vertragsbausteinenin die Unternehmensbewertung;482
10.1;5.1 Überblick;482
10.2;5.2 Grundlagen;483
10.2.1;5.2.1 Berücksichtigung von Cashflow-Risiken;486
10.2.2;5.2.2 Berücksichtigung von Risiken im Diskontierungsfaktor;490
10.3;5.3 Berücksichtigung von Vertragsbausteinen bei derUnternehmensbewertung;493
11;6 Schlussbetrachtung;496
11.1;6.1 Zusammenfassung der Ergebnisse;496
11.2;6.2 Weiterer Forschungsbedarf;504
11.3;6.3 Ausblick;505
12;Anhang;508
13;Literaturverzeichnis;510

Definitorische und theoretische Grundlagen.- Beteiligungsverträge bei Venture-Capital-Finanzierungen.- Primäre Wertschöpfung durch Cashflow-Rechte in Vertragsbausteinen von Beteiligungsverträgen.- Übersetzung der Wertkomponenten von Vertragsbausteinen in die Unternehmensbewertung.- Schlussbetrachtung.

Über Autor(innen)

Dr. Jens Simon studierte an der European Business School (EBS), Oestrich-Winkel, und promovierte bei Prof. Dr. Alfred Kötzle am Lehrstuhl für Controlling an der Europa Universität Viadrina in Frankfurt (Oder).