Tegen / Reul / Heidinger Unternehmensrecht

Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Umwandlungsrecht
1. Auflage 2011
ISBN: 978-3-8006-4448-3
Verlag: Franz Vahlen
Format: PDF
Kopierschutz: 1 - PDF Watermark

E-Book, Deutsch, 615 Seiten

Zum Inhalt: Dieses Lehrbuch gibt einen Einblick in die Grundlagen und Strukturen des Unternehmensrechts. Die Kernthemen Handels-, Gesellschafts- und Umwandlungsrecht werden – unterstützt durch zahlreiche Schaubilder und Organigramme – anschaulich erläutert. So erkennen Sie schnell die Zusammenhänge dieser praxisrelevanten Rechtsmaterie. Effizienter lernen: Jedes Kapitel beginnt mit kurzen Zielvorgaben und enthält Übungen, die den Lernerfolg deutlich erhöhen. Die Lösungen finden Sie im Internet unter www.vahlen.de auf der entsprechenden Buchseite. Top aktuell: Das Bilanzmodernisierungsgesetz (BilMoG), das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) und das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) sind berücksichtigt. Zu den Autoren: Prof. Dr. Thomas Tegen ist Rechtsanwalt und Notar und lehrt an der FH Nordhausen. Dr. Adolf Reul ist Notar in Neu-Ulm. Dr. Andreas Heidinger ist Referatsleiter am Deutschen Notarsinstitut in Würzburg. Dr. Jens Tersteegen ist Notarsassessor beim Deutschen Notarsinstitut in Würzburg.

Autoren/Hrsg.

Tegen, Thomas

Reul, Adolf

Heidinger, Andreas

Tersteegen, Jens

Inhaltsverzeichnis

1;Cover;1
2;Zum Inhalt;2
3;Titel;3
4;Impressum;4
5;Vorwort;5
6;Inhaltsverzeichnis;9
7;Abkürzungsverzeichnis;30
8;Teil A Handelsrecht;32
8.1;Einleitung;33
8.2;A.1 Grundlagen;35
8.2.1;A.1.1 Entstehung;35
8.2.2;A.1.2 Aufbau;36
8.2.3;A.1.3 Geltungsbereich;37
8.2.4;Zusammenfassung;40
8.3;A.2 Der Kaufmannsbegriff;41
8.3.1;A.2.1 Die Person des Kaufmanns;42
8.3.1.1;A.2.1.1 Natürliche Personen;42
8.3.1.2;A.2.1.2 Juristische Personen;43
8.3.1.3;A.2.1.3 Personengesellschaften und sonstige Verbandsformen;44
8.3.2;A.2.2 Kaufmann kraft Rechtsform;45
8.3.2.1;A.2.2.1 Formkaufmann;45
8.3.2.2;A.2.2.2 Handelsgesellschaften;46
8.3.3;A.2.3 Kaufmann kraft Handelsgewerbe;48
8.3.3.1;A.2.3.1 Der Begriff des Handelsgewerbes;49
8.3.3.2;A.2.3.2 Der Betrieb des Handelsgewerbes;50
8.3.4;A.2.4 Kaufmann kraft Eintragung;52
8.3.4.1;A.2.4.1 Der Kannkaufmann;52
8.3.4.2;A.2.4.2 Der Fiktivkaufmann;54
8.3.5;A.2.5 Land- und Forstwirtschaft;55
8.3.6;A.2.6 Folgen der Kaufmannseigenschaft;55
8.3.6.1;A.2.6.1 Privilegien;56
8.3.6.2;A.2.6.2 Pflichten;56
8.3.7;Zusammenfassung;56
8.4;A.3 Die Handelsfirma;58
8.4.1;A.3.1 Der Begriff der Firma;58
8.4.2;A.3.2 Bildung der Firma;58
8.4.2.1;A.3.2.1 Kennzeichnungswirkung und Unterscheidungskraft;59
8.4.2.2;A.3.2.2 Irreführungsverbot;60
8.4.2.3;A.3.2.3 Rechtsformzusätze und gesetzlich vorgeschriebene Zusätze;61
8.4.2.4;A.3.2.4 Die Firmenbeständigkeit;62
8.4.2.5;A.3.2.5 Die Firmenausschließlichkeit;63
8.4.3;A.3.3 Der Schutz der Firma;64
8.4.4;A.3.4 Haftung bei Firmenfortführung;65
8.4.4.1;A.3.4.1 Die Haftung bei Erwerb eines Handelsgeschäftes;66
8.4.4.2;A.3.4.2 Die Haftung der Erben eines Handelsgeschäftes;68
8.4.4.3;A.3.4.3 Die Haftung bei Eintritt in das Geschäft eines Kaufmanns;69
8.4.5;Zusammenfassung;70
8.5;A.4 Das Handelsregister;71
8.5.1;A.4.1 Aufgabe und Gegenstand des Handelsregisters;71
8.5.2;A.4.2 Funktionen des Handelsregisters;72
8.5.3;A.4.3 Eintragungspflichtige und eintragungsfähige Tatsachen;73
8.5.4;A.4.4 Deklaratorische und konstitutive Wirkung der Eintragung;74
8.5.5;A.4.5 Aufbau des Handelsregisters;75
8.5.6;A.4.6 Die Publizitätswirkungen des Handelsregisters;76
8.5.6.1;A.4.6.1 Der Normalfall;77
8.5.6.2;A.4.6.2 Negative Publizität;79
8.5.6.3;A.4.6.3 Positive Publizität;81
8.5.7;A.4.7 Das Unternehmensregister;82
8.5.7.1;A.4.7.1 Funktion;82
8.5.7.2;A.4.7.2 Abgrenzung zum Handelsregister;82
8.5.8;Zusammenfassung;83
8.6;A.5 Die Stellvertretung der Kaufleute;84
8.6.1;A.5.1 Die Prokura;84
8.6.1.1;A.5.1.1 Die Erteilung der Prokura;85
8.6.1.2;A.5.1.2 Der Umfang und Sonderformen der Prokura;86
8.6.1.3;A.5.1.3 Das Erlöschen der Prokura;88
8.6.2;A.5.2 Handlungsvollmacht;90
8.6.2.1;A.5.2.1 Unterschied zur Prokura und Entstehung;90
8.6.2.2;A.5.2.2 Umfang und Arten der Handlungsvollmacht;90
8.6.2.3;A.5.2.3 Handlungsvollmacht im Außendienst;91
8.6.2.4;A.5.2.4 Erlöschen der Handlungsvollmacht;91
8.6.3;A.5.3 Stellvertretung durch Ladenangestellte;92
8.6.4;Zusammenfassung;93
8.7;A.6 Die Hilfspersonen des Kaufmanns;95
8.7.1;A.6.1 Handlungsgehilfe und Handlungslehrling;96
8.7.1.1;A.6.1.1 Der Handlungsgehilfe;96
8.7.1.2;A.6.1.2 Der Handlungslehrling;97
8.7.2;A.6.2 Der Handelsvertreter;97
8.7.2.1;A.6.2.1 Begriff und Funktion;97
8.7.2.2;A.6.2.2 Abschluss­ und Vermittlungsvertreter;99
8.7.2.3;A.6.2.3 Pflichten des Handelsvertreters;100
8.7.2.4;A.6.2.4 Rechte des Handelsvertreters;101
8.7.3;A.6.3 Der Handelsmakler;102
8.7.4;A.6.4 Sonstige Hilfspersonen;103
8.7.4.1;A.6.4.1 Der Kommissionsagent;103
8.7.4.2;A.6.4.2 Der Vertragshändler;104
8.7.4.3;A.6.4.3 Der Franchisenehmer;104
8.7.5;Zusammenfassung;105
8.8;A.7 Die Handelsbücher;106
8.8.1;A.7.1 Begriff;106
8.8.1.1;A.7.2 Buchführungspflicht;106
8.8.1.2;A.7.3 Kaufmännische Rechnungslegung;108
8.8.1.2.1;A.7.3.1 Die Bilanz;110
8.8.1.2.2;A.7.3.2 Die Gewinn­ und Verlustrechnung;111
8.8.1.2.3;A.7.3.3 Der Jahresabschluss;112
8.8.1.3;A.7.4 Offenlegung;114
8.8.1.4;A.7.5 Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz;115
8.8.1.4.1;A.7.5.1 Konzernrechnungslegung und internationale Rechnungslegung;116
8.8.1.4.2;A.7.5.2 Die Ziele des BilMoG;117
8.8.1.4.3;A.7.5.3 Wesentliche Inhalte des BilMoG;118
8.8.1.4.4;A.7.5.4 Deregulierung;118
8.8.1.4.5;A.7.5.5 Ansätze und Bewertungen in der Handelsbilanz;120
8.8.1.4.6;A.7.5.6 Neuordnung der Maßgeblichkeit;123
8.8.2;Zusammenfassung;124
8.9;A.8 Die Handelsgeschäfte;126
8.9.1;A.8.1 Begriff und Systematik;126
8.9.2;A.8.2 Arten von Handelsgeschäften;128
8.9.3;A.8.3 Allgemeine (Sonder­)Vorschriften für Handelsgeschäfte;129
8.9.3.1;A.8.3.1 Schweigen im Handelsverkehr;129
8.9.3.1.1;A.8.3.1.1 Schweigen des Kaufmanns auf Anträge;130
8.9.3.1.2;A.8.3.1.2 Schweigen auf ein kaufmännisches Bestätigungsschreiben;130
8.9.3.2;A.8.3.2 Das Kontokorrent;132
8.9.3.3;A.8.3.3 Das kaufmännische Zurückbehaltungsrecht;133
8.9.3.4;A.8.3.4 Formfreiheit von Bürgschaften;134
8.9.3.5;A.8.3.5 Keine Einrede der Vorausklage;135
8.9.3.6;A.8.3.6 Gesetzlicher Zinssatz und Fälligkeit;135
8.9.3.7;A.8.3.7 Unwirksamkeit von Abtretungsverboten;135
8.9.3.8;A.8.3.8 Gutgläubiger Erwerb;136
8.9.4;A.8.4 Der Handelskauf;137
8.9.4.1;A.8.4.1 Begriff;137
8.9.4.2;A.8.4.2 Annahmeverzug;137
8.9.4.3;A.8.4.3 Bestimmungskauf;138
8.9.4.4;A.8.4.4 Fixhandelskauf;138
8.9.4.5;A.8.4.5 Haftung für Sachmängel;139
8.9.5;A.8.5 Das Kommissionsgeschäft;142
8.9.5.1;A.8.5.1 Begriff und Struktur;142
8.9.5.2;A.8.5.2 Pflichten des Kommissionärs;144
8.9.5.3;A.8.5.3 Rechte des Kommissionärs;145
8.9.5.4;A.8.5.4 Das Ausführungsgeschäft;145
8.9.6;Zusammenfassung;147
8.10;A.9 Die kaufmännischen Wertpapiere;148
8.10.1;A.9.1 Begriff;148
8.10.2;A.9.2 Die kaufmännischen Orderpapiere;149
8.10.3;A.9.3 Die Traditionspapiere;150
8.10.4;Zusammenfassung;151
8.10.5;Schlussbetrachtung;152
9;Teil B Personengesellschaften;153
9.1;Einleitung;154
9.2;B.1 Grundlagen des Personengesellschaftsrechts;155
9.2.1;B.1.1 Unterschiede zwischen Personen­ und Kapitalgesellschaften;155
9.2.2;B.1.2 Personengesellschaftstypen;156
9.2.3;Zusammenfassung;156
9.3;B.2 Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Begriff, Bedeutung und Entstehung;158
9.3.1;B.2.1 Begriff;158
9.3.1.1;B.2.1.1 Gesellschaftsvertrag;159
9.3.1.2;B.2.1.2 Gemeinsamer Zweck;159
9.3.1.3;B.2.1.3 Förderpflicht;161
9.3.1.4;B.2.1.4 Personale Struktur;162
9.3.1.5;B.2.1.5 Dauer der Gesellschaft;162
9.3.2;B.2.2 Entstehung;162
9.3.2.1;B.2.2.1 Grundsatz;162
9.3.2.2;B.2.2.2 Entstehung durch Umwandlung;163
9.3.2.3;B.2.2.3 Fehlerhafte Gesellschaft;164
9.3.3;B.2.3 Bedeutung;165
9.3.4;Zusammenfassung;166
9.4;B.3 Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Innenverhältnis;168
9.4.1;B.3.1 Rechte und Pflichten der Gesellschafter;169
9.4.1.1;B.3.1.1 Förderpflicht;169
9.4.1.2;B.3.1.2 Treuepflicht;170
9.4.1.3;B.3.1.3 Wettbewerbsverbot;171
9.4.1.4;B.3.1.4 Mitverwaltungsrechte;172
9.4.1.5;B.3.1.5 Vermögensrechte;173
9.4.1.6;B.3.1.6 Abspaltungsverbot;173
9.4.2;B.3.2 Geschäftsführung;174
9.4.2.1;B.3.2.1 Begriff;174
9.4.2.2;B.3.2.2 Geschäftsführungsbefugnis bei der GbR;175
9.4.2.3;B.3.2.3 Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis;176
9.4.2.4;B.3.2.4 Verletzung der Geschäftsführungspflicht/Aufwendungsersatzanspruch;176
9.4.3;B.3.3 Gesellschaftsvermögen;176
9.4.4;B.3.4 Verteilung von Gewinn und Verlust;178
9.4.5;Zusammenfassung;179
9.5;B.4 Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Außenverhältnis;181
9.5.1;B.4.1 Rechts­ und Parteifähigkeit;181
9.5.2;B.4.2 Vertretung;182
9.5.3;B.4.3 Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft;183
9.5.4;Zusammenfassung;185
9.6;B.5 Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Gesellschafterwechsel und Beendigung;187
9.6.1;B.5.1 Eintritt eines neuen Gesellschafters;187
9.6.2;B.5.2 Ausscheiden eines Gesellschafters;188
9.6.2.1;B.5.2.1 Gründe;188
9.6.2.2;B.5.2.2 Haftung;189
9.6.2.3;B.5.2.3 Abfindungsanspruch;190
9.6.3;B.5.3 Beendigung der Gesellschaft;190
9.6.3.1;B.5.3.1 Auflösungsgründe;190
9.6.3.2;B.5.3.2 Auseinandersetzung;191
9.6.3.3;B.5.3.3 Fortsetzung;191
9.6.4;B.5.4 Tod eines Gesellschafters;192
9.6.5;Zusammenfassung;192
9.7;B.6 Offene Handelsgesellschaft – Begriff, Bedeutung und Entstehung;194
9.7.1;B.6.1 Begriff;194
9.7.1.1;B.6.1.1 Personengesellschaft;194
9.7.1.2;B.6.1.2 Spezielle Begriffsmerkmale;194
9.7.1.3;B.6.1.3 Handelsgesellschaft/Gesamthandsgemeinschaft;195
9.7.2;B.6.2 Bedeutung;196
9.7.3;B.6.3 Entstehung;196
9.7.3.1;B.6.3.1 Abschluss des Gesellschaftsvertrages;196
9.7.3.2;B.6.3.2 Eintragung in das Handelsregister;197
9.7.3.3;B.6.3.3 Eintritt in das Geschäft eines Einzelkaufmanns;197
9.7.3.4;B.6.3.4 Gesellschafter einer OHG;198
9.7.3.5;B.6.3.5 Firma der OHG;198
9.7.4;Zusammenfassung;199
9.8;B.7 Offene Handelsgesellschaft – Innenverhältnis;200
9.8.1;B.7.1 Rechte und Pflichten der Gesellschafter;200
9.8.1.1;B.7.1.1 Grundsatz;200
9.8.1.2;B.7.1.2 Einzelne Rechte und Pflichten der Gesellschafter;201
9.8.1.3;B.7.1.3 Geschäftsführung;202
9.8.1.4;B.7.1.4 Gesellschafterbeschlüsse;203
9.8.2;B.7.2 Gesellschaftsvermögen;204
9.8.3;B.7.3 Verteilung von Gewinn und Verlust;204
9.8.3.1;B.7.3.1 Kapitalanteil;204
9.8.3.2;B.7.3.2 Ergebnisverteilung;206
9.8.4;Zusammenfassung;208
9.9;B.8 Offene Handelsgesellschaft – Außenverhältnis;210
9.9.1;B.8.1 Rechts­ und Parteifähigkeit;210
9.9.2;B.8.2 Vertretung;211
9.9.3;B.8.3 Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft;212
9.9.3.1;B.8.3.1 Grundsatz;212
9.9.3.2;B.8.3.2 Haftung der Gesellschafter;213
9.9.3.3;B.8.3.3 Einwendungen;213
9.9.3.4;B.8.3.4 Verbindlichkeiten eines Gesellschafters;214
9.9.4;Zusammenfassung;214
9.10;B.9 Offene Handelsgesellschaft – Gesellschafterwechsel und Beendigung;216
9.10.1;B.9.1 Eintritt eines neuen Gesellschafters;216
9.10.1.1;B.9.1.1 Vollzug des Eintritts;216
9.10.1.2;B.9.1.2 Haftung des eintretenden Gesellschafters;217
9.10.2;B.9.2 Ausscheiden eines Gesellschafters;217
9.10.2.1;B.9.2.1 Gründe;217
9.10.2.2;B.9.2.2 Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters;218
9.10.2.3;B.9.2.3 Abfindungsanspruch;219
9.10.3;B.9.3 Beendigung der Gesellschaft;219
9.10.3.1;B.9.3.1 Auflösungsgründe;219
9.10.3.2;B.9.3.2 Auseinandersetzung;220
9.10.3.3;B.9.3.3 Haftung bei Auflösung;220
9.10.4;Zusammenfassung;220
9.11;B.10 Kommanditgesellschaft – Begriff, Bedeutung, Entstehung;223
9.11.1;B.10.1 Begriff;223
9.11.2;B.10.2 Bedeutung;225
9.11.3;B.10.3 Entstehung;225
9.11.3.1;B.10.3.1 Abschluss eines Gesellschaftsvertrages;225
9.11.3.2;B.10.3.2 Vorhandensein von Kommanditisten;225
9.11.3.3;B.10.3.3 Eintragung in das Handelsregister;225
9.11.3.4;B.10.3.4 Firma;226
9.11.3.5;B.10.3.5 Umwandlung aus einer OHG;226
9.11.4;Zusammenfassung;226
9.12;B.11 Kommanditgesellschaft – Innenverhältnis;228
9.12.1;B.11.1 Rechtsstellung der Komplementäre;228
9.12.2;B.11.2 Rechtsstellung der Kommanditisten;228
9.12.2.1;B.11.2.1 Ausschluss von der Geschäftsführung;228
9.12.2.2;B.11.2.2 Kontrollrechte;229
9.12.2.3;B.11.2.3 Beteiligung an Gewinn und Verlust;230
9.12.2.3.1;B.11.2.3.1 Kapitalanteil;230
9.12.2.3.2;B.11.2.3.2 Verteilung von Gewinn und Verlust;230
9.12.2.3.3;B.11.2.3.3 Entnahmerecht;231
9.12.2.4;B.11.2.4 Treuepflicht und Wettbewerbsverbot;231
9.12.3;Zusammenfassung;232
9.13;B.12 Kommanditgesellschaft – Außenverhältnis;233
9.13.1;B.12.1 Vertretung;233
9.13.2;B.12.2 Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft;233
9.13.2.1;B.12.2.1 Grundsatz;233
9.13.2.2;B.12.2.2 Haftung der Kommanditisten vor Eintragung in das Handelsregister;234
9.13.2.3;B.12.2.3 Haftungsausschluss durch Leistung der Einlage;234
9.13.2.4;B.12.2.4 Wiederaufleben der Haftung durch Einlagenrückgewähr;234
9.13.2.5;B.12.2.5 Wiederaufleben der Haftung durch Gewinnentnahme;235
9.13.2.6;B.12.2.6 Übersicht über die Haftung der Kommanditisten;235
9.13.3;Zusammenfassung;236
9.14;B.13 Kommanditgesellschaft – Gesellschafterwechsel und Beendigung;237
9.14.1;B.13.1 Beitritt eines neuen Gesellschafters;237
9.14.2;B.13.2 Ausscheiden eines Gesellschafters;237
9.14.3;B.13.3 Übertragung der Gesellschafterstellung;238
9.14.4;B.13.4 Tod eines Gesellschafters;238
9.14.5;B.1.3.5 Auflösung und Beendigung;239
9.14.6;Zusammenfassung;239
9.15;B.14 GmbH & Co KG;240
9.15.1;B.14.1 Begriff und Bedeutung;240
9.15.2;B.14.2 Anzuwendendes Recht;241
9.15.3;B.14.3 Firma;242
9.15.4;B.14.4 Geschäftsführung und Vertretung;243
9.15.4.1;B.14.4.1 Geschäftsführung;243
9.15.4.2;B.14.4.2 Vertretung;244
9.15.5;B.14.5 Haftung;244
9.15.5.1;B.14.5.1 Grundsatz;244
9.15.5.2;B.14.5.2 Besonderheiten der Haftung im Gründungsstadium;245
9.15.5.3;B.14.5.3 Kapitalaufbringung in der GmbH & Co. KG;246
9.15.5.4;B.14.5.4 Kapitalerhaltung;246
9.15.6;B.14.6 Wettbewerbsverbot;247
9.15.7;Zusammenfassung;247
9.16;B.15 Partnerschaftsgesellschaft;249
9.16.1;B.15.1 Begriff und Bedeutung;249
9.16.2;B.15.2 Anzuwendendes Recht;250
9.16.3;B.15.3 Gründung;250
9.16.4;B.15.4 Innenverhältnis;251
9.16.5;B.15.5 Vertretung;251
9.16.6;B.15.6 Haftung;252
9.16.7;Zusammenfassung;253
9.17;B.16 Innengesellschaft;255
9.17.1;B.16.1 Begriff und Bedeutung;255
9.17.2;B.16.2 Innenverhältnis;256
9.17.3;Zusammenfassung;256
9.17.4;Aufgaben zur Selbstüberprüfung;256
9.18;B.17 Stille Gesellschaft;257
9.18.1;B.17.1 Begriff;257
9.18.2;B.17.2 Bedeutung;258
9.18.3;B.17.3 Rechte und Pflichten des Stillen;259
9.18.4;Zusammenfassung;260
9.18.5;Schlussbetrachtung;260
10;Teil C Aktienrecht;262
10.1;Einleitung;263
10.2;C.1 Überblick über das Recht der Kapitalgesellschaften;264
10.2.1;Zusammenfassung;265
10.3;C.2 Grundstrukturen des Aktienrechts im Gegensatz zur GmbH;267
10.3.1;Zusammenfassung;268
10.4;C.3 Gründung;269
10.4.1;C.3.1 Bargründung;269
10.4.1.1;C.3.1.1 Gründungsprotokoll;269
10.4.1.1.1;C.3.1.1.1 Form;269
10.4.1.1.2;C.3.1.1.2 Inhalt;269
10.4.1.2;C.3.1.2 Bestellung des ersten Aufsichtsrats;270
10.4.1.3;C.3.1.3 Bestellung des Abschlussprüfers;270
10.4.1.4;C.3.1.4 Bestellung des ersten Vorstandes;270
10.4.1.5;C.3.1.5 Berichte/ Prüfungen;271
10.4.1.5.1;C.3.1.5.1 Gründungsbericht der Gründer;271
10.4.1.5.2;C.3.1.5.2 Gründungsprüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat;271
10.4.1.5.3;C.3.1.5.3 Externe Gründungsprüfung;271
10.4.1.6;C.3.1.6 Anmeldung;271
10.4.1.6.1;C.3.1.6.1 Zur Anmeldung Verpflichtete;271
10.4.1.6.2;C.3.1.6.2 Voraussetzung der Anmeldung, Leistung der Einlage;271
10.4.1.6.3;C.3.1.6.3 Inhalt der Handelsregisteranmeldung;273
10.4.1.7;C.3.1.7 Entstehen der AG; Vor­AG; Vorgründungsgesellschaft;273
10.4.1.8;C.3.1.8 Mitteilung nach § 20 AktG und nach § 42 AktG;274
10.4.2;C.3.2 Besonderheiten bei der Sachgründung/Sachübernahme;274
10.4.2.1;C.3.2.1 Festsetzungen in der Satzung und Einbringung;274
10.4.2.1.1;C.3.2.1.1 Sacheinlagen/Sachübernahmen;274
10.4.2.1.2;C.3.2.1.2 Festsetzungen in der Satzung;275
10.4.2.1.3;C.3.2.1.3 Gegenstand der Sacheinlage bzw Sachübernahme;275
10.4.2.1.4;C.3.2.1.4 Einbringungsvertrag;275
10.4.2.1.5;C.3.2.1.5 Zeitpunkt der Leistung der Sacheinlage bzw Sachübernahme;275
10.4.2.2;C.3.2.2 Bestellung des Aufsichtsrats;276
10.4.2.3;C.3.2.3 Berichte/Prüfungen;276
10.4.2.3.1;C.3.2.3.1 Gründungsbericht der Gründer;276
10.4.2.3.2;C.3.2.3.2 Gründungsbericht von Vorstand, Aufsichtsrat und Gründungsprüfer;276
10.4.2.3.3;C.3.2.3.3 Erleichterte Sachgründung nach dem ARUG;276
10.4.2.4;C.3.2.4 Handelsregisteranmeldung;276
10.4.2.5;C.3.2.5 Handelsregistereintragung und Prüfung der Werthaltigkeit/Differenzhaftung;277
10.4.3;C.3.3 Mischformen;277
10.4.3.1;C.3.3.1 Mischeinlage (auch gemischte Einlage);277
10.4.3.2;C.3.3.2 Gemischte Sacheinlage;278
10.4.4;C.3.4 Verdeckte Sacheinlage;278
10.4.4.1;C.3.4.1 Voraussetzungen;278
10.4.4.2;C.3.4.2 Beispielsfälle;279
10.4.4.3;C.3.4.3 Rechtsfolgen;279
10.4.4.4;C.3.4.4 Heilung, Anrechnung nach dem ARUG;279
10.4.4.5;C.3.4.5 Ordnungsgemäßes Hin­ und Herzahlen;280
10.4.4.6;C.3.4.6 Übergangsvorschrift;283
10.4.5;C.3.5 Vorratsgründung bzw Mantelverwendung oder Mantelkauf;283
10.4.6;C.3.6 Haftung im Gründungsstadium;284
10.4.6.1;C.3.6.1 Haftung in der Vorgründungs­AG;284
10.4.6.2;C.3.6.2 Haftung der Gründer in der Vor­AG;284
10.4.6.2.1;C.3.6.2.1 Unterbilanzhaftung;285
10.4.6.2.2;C.3.6.2.2 Verlustdeckungshaftung;285
10.4.6.2.3;C.3.6.2.3 Differenzhaftung des Sacheinlegers;286
10.4.6.2.4;C.3.6.2.4 Sonstige Haftungsgefahren;286
10.4.6.3;C.3.6.3 Handelndenhaftung;286
10.4.6.4;C.3.6.4 Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat;286
10.4.6.5;C.3.6.5 Haftung von Gründungsprüfer und kontoführender Bank;286
10.4.7;Zusammenfassung;287
10.5;C.4 Nachgründung;289
10.5.1;C.4.1 Vertragspartner der AG;289
10.5.2;C.4.2 Vertragsgegenstand;289
10.5.3;C.4.3 Vergütung;290
10.5.4;C.4.4 Ausnahme;290
10.5.5;C.4.5 Rechtsfolgen;290
10.5.6;C.4.6 Verfahren/Nachgründungsbericht/Eintragung im Handelsregister;290
10.5.7;C.4.7 Heilung;291
10.5.8;C.4.8 Sachkapitalerhöhung als Nachgründung;291
10.5.9;C.4.9 Änderungen durch das ARUG;292
10.5.10;Zusammenfassung;292
10.6;C.5 Satzung;294
10.6.1;C.5.1 Satzungsstrenge/Mindestinhalt;294
10.6.2;C.5.2 Firma, Sitz, Sitzverlegung;295
10.6.3;C.5.3 Unternehmensgegenstand;296
10.6.4;C.5.4 Bekanntmachungen;296
10.6.5;C.5.5 Grundkapital/Aktien;296
10.6.5.1;C.5.5.1 Grundkapital;296
10.6.5.2;C.5.5.2 Zerlegung in Stück­ bzw Nennbetragsaktien;297
10.6.5.3;C.5.5.3 Aufgeld/Agio;297
10.6.5.4;C.5.5.4 Schuldrechtliches Agio, „investors agreement“;298
10.6.5.5;C.5.5.5 Verbriefung von Aktien;298
10.6.5.6;C.5.4.6 Namens­ und/oder Inhaberaktien;298
10.6.5.7;C.5.5.7 Aktienregister;298
10.6.5.8;C.5.5.8 Vinkulierung;299
10.6.5.9;C.5.5.9 Übertragung von Aktien;299
10.6.5.10;C.5.5.1.0 Aktiengattungen;300
10.6.6;C.5.6 Vorstand;300
10.6.6.1;C.5.6.1 Rechtsstellung des Vorstandes;300
10.6.6.2;C.5.6.2 Geschäftsführung durch den Vorstand;301
10.6.6.3;C.5.6.3 Vertretung der Gesellschaft;301
10.6.6.4;C.5.6.4 Vergütung;302
10.6.6.5;C.5.6.5 Haftung;302
10.6.6.6;C.5.6.6 Persönliche Voraussetzungen;303
10.6.6.7;C.5.6.7 Bestellung und Abberufung des Vorstandes, Amtsniederlegung;304
10.6.6.8;C.5.6.8 Fehlerhafte Bestellung des Vorstandes;304
10.6.6.9;C.5.6.9 Anmeldung zum Handelsregister;304
10.6.6.10;C.5.6.10 Anstellungsvertrag;305
10.6.6.11;C.5.6.11 Zahl der Vorstandsmitglieder;305
10.6.6.12;C.5.6.12 Geschäftsordnung;305
10.6.7;C.5.7 Aufsichtsrat;305
10.6.7.1;C.5.7.1 Aufgaben des Aufsichtsrats;305
10.6.7.2;C.5.7.2 Aufgaben im Zusammenhang mit der Hauptversammlung;306
10.6.7.3;C.5.7.3 Mittel der Überwachung;306
10.6.7.4;C.5.7.4 Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Vorstand;307
10.6.7.5;C.5.7.5 Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern;307
10.6.7.6;C.5.7.6 Zusammensetzung;307
10.6.7.7;C.5.7.7 Bestellung und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder;308
10.6.7.8;C.5.7.8 Persönliche Voraussetzungen der Aufsichtsrats mitglieder;308
10.6.7.9;C.5.7.9 Amtszeit;309
10.6.7.10;C.5.7.10 Sitzungen des Aufsichtsrats/Beschlussfassung/Beschlussfähigkeit;309
10.6.7.11;C.5.7.11 Fehlerhafte Aufsichtsratsbeschlüsse;310
10.6.7.12;C.5.7.12 Vergütung des Aufsichtsrats;310
10.6.7.13;C.5.7.13 Haftung;310
10.6.8;C.5.8 Rechte und Pflichten der Aktionäre;310
10.6.8.1;C.5.8.1 Einlage, Nebenleistungspflichten;310
10.6.8.2;C.5.8.2 Persönliche Haftung;311
10.6.8.3;C.5.8.3 Bilanzgewinn, Verbot der Einlagenrückgewähr;311
10.6.8.4;C.5.8.4 Ausübung der Rechte in der Hauptversammlung;312
10.6.9;C.5.9 Hauptversammlung;313
10.6.10;C.5.10 Jahresabschluss/Sachdividende;314
10.6.11;C.5.11 Gründungsaufwand;314
10.6.12;Zusammenfassung;315
10.7;C.6 Hauptversammlung;317
10.7.1;C.6.1 Ort;317
10.7.2;C.6.2 Einberufung;318
10.7.2.1;C.6.2.1 Einberufungsgründe;318
10.7.2.2;C.6.2.2 Zuständigkeit;318
10.7.2.3;C.6.2.3 Art und Weise der Einberufung;319
10.7.2.4;C.6.2.4 Inhalt der Einberufung/Bekanntmachung;319
10.7.2.5;C.6.2.5 Vertagung/Absetzung/Wiedereröffnung/Unterbrechung der Hauptversammlung;319
10.7.2.6;C.6.2.6 Absetzung/Wiederaufnahme von Tagesordnungspunkten;320
10.7.2.7;C.6.2.7 Einberufungsfrist;320
10.7.2.8;C.6.2.8 Neuerungen durch das ARUG;320
10.7.3;C.6.3 Beschlussfähigkeit;321
10.7.4;C.6.4 Beschlussmehrheit;321
10.7.5;C.6.5 Stimmverbote;322
10.7.6;C.6.6 Teilnahmerecht;323
10.7.6.1;C.6.6.1 Aktionäre;323
10.7.6.2;C.6.6.2 Vorstand/Aufsichtsrat/Notar;323
10.7.6.3;C.6.6.3 Andere Personen;323
10.7.7;C.6.7 Vorsitzender der Hauptversammlung/Versammlungsleiter;324
10.7.8;C.6.8 Rederecht/Auskunftsrecht;325
10.7.9;C.6.9 Anträge zur Tagesordnung, Gegenanträge, Anträge zur Geschäftsordnung;326
10.7.10;C.6.10 Abstimmungsverfahren;327
10.7.11;C.6.11 Teilnehmerverzeichnis;327
10.7.12;C.6.12 Folgen der Hauptversammlung;328
10.7.13;C.6.13 Sonderfälle;328
10.7.13.1;C.6.13.1 Vollversammlung;328
10.7.13.2;C.6.13.2 Einmann­AG;328
10.7.13.3;C.6.13.3 Virtuelle Hauptversammlung;328
10.7.14;Zusammenfassung;329
10.8;C.7 Niederschrift über die Hauptversammlung;331
10.8.1;C.7.1 Notarielle Beurkundung;331
10.8.2;C.7.2 Art, Ergebnis und Feststellung des Vorsitzenden über die Beschlussfassung;331
10.8.3;C.7.3 Minderheitsverlangen/Auskunftsverweigerung/ Widersprüche;332
10.8.4;C.7.4 Zwingende zusätzliche Angaben im Protokoll;332
10.8.5;C.7.5 Anlagen;333
10.8.6;C.7.6 Unterschrift des Notars;333
10.8.7;C.7.7 Mängel der notariellen Niederschrift und Fehlerfolge;333
10.8.8;Zusammenfassung;334
10.9;C.8 Rechtsschutzmöglichkeiten;335
10.9.1;C.8.1 Hauptversammlungsbeschlüsse;335
10.9.1.1;C.8.1.1 Nichtigkeit;335
10.9.1.2;C.8.1.2 Anfechtbarkeit, insbes wegen Verletzung von Informationspflichten;336
10.9.1.3;C.8.1.3 Rechtsfolgen für das Registergericht;337
10.9.1.4;C.8.1.4 Heilung und Bestätigung;338
10.9.1.5;C.8.1.5 Anfechtungsklage;339
10.9.1.5.1;C.8.1.5.1 Anfechtungsbefugnis;339
10.9.1.5.2;C.8.1.5.2 Anfechtungsfrist;339
10.9.1.5.3;C.8.1.5.3 Urteilswirkung;339
10.9.1.6;C.8.1.6 Nichtigkeitsklage;339
10.9.1.7;C.8.1.7 Freigabeverfahren;340
10.9.1.8;C.8.1.8 Aufsichtsratswahlen;340
10.9.1.9;C.8.1.9 Gewinnverwendungsbeschluss/Jahresabschluss;341
10.9.2;C.8.2 Spruchverfahren;341
10.9.3;C.8.3 Auskunftserzwingungsverfahren;341
10.9.4;C.8.4 Sonderprüfung;342
10.9.5;C.8.5 Geltendmachung von Ersatzansprüchen;343
10.9.6;Zusammenfassung;344
10.10;C.9 Corporate Governance;345
10.10.1;Zusammenfassung;346
10.11;C.10 Erwerb eigener Aktien;347
10.11.1;Zusammenfassung;348
10.12;C.11 Entlastung;349
10.12.1;Zusammenfassung;349
10.13;C.12 Satzungsänderungen;350
10.13.1;C.12.1 Allgemeines zur Satzungsänderung;350
10.13.1.1;C.12.1.1 Zuständigkeit/Beschlussmehrheit;350
10.13.1.2;C.12.1.2 Verfahren;350
10.13.1.3;C.12.1.3 Aufhebung/Änderung;350
10.13.1.4;C.12.1.4 Bedingungen/Befristungen;351
10.13.1.5;C.12.1.5 Satzungsdurchbrechung;351
10.13.2;C.12.2 Satzungsänderungen im Gründungsstadium;351
10.13.3;C.12.3 Kapitalerhöhung;352
10.13.3.1;C.12.3.1 Überblick;352
10.13.3.2;C.12.3.2 Kapitalerhöhung gegen Einlagen;352
10.13.3.2.1;C.12.3.2.1 Allgemeine Voraussetzungen;352
10.13.3.2.2;C.12.3.2.2 Kapitalerhöhungsbeschluss;353
10.13.3.2.3;C.12.3.2.3 Anmeldung und Eintragung des Kapitalerhöhungs­ beschlusses;353
10.13.3.2.4;C.12.3.2.4 Zeichnung der Aktien;353
10.13.3.2.5;C.12.3.2.5 Zeitpunkt der Einzahlung/Voreinzahlung;354
10.13.3.2.6;C.12.3.2.6 Durchführung der Kapitalerhöhung;354
10.13.3.3;C.12.3.3 Bezugsrecht;355
10.13.3.4;C.12.3.4 Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen;355
10.13.3.5;C.12.3.5 Genehmigtes Kapital;356
10.13.3.5.1;C.12.3.5.1 Inhalt/ Durchführung;357
10.13.3.5.2;C.12.3.5.2 Genehmigtes Kapital mit Bezugsrechtsausschluss;358
10.13.3.6;C.12.3.6 Bedingte Kapitalerhöhung;359
10.13.3.7;C.12.3.7 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln;361
10.13.3.7.1;C.12.3.7.1 Übersicht;361
10.13.3.7.2;C.12.3.7.2 Inhalt;361
10.13.4;C.12.4 Kapitalherabsetzung;363
10.13.4.1;C.12.4.1 Ordentliche Kapitalherabsetzung;363
10.13.4.1.1;C.12.4.1.1 Übersicht;363
10.13.4.1.2;C.12.4.1.2 Inhalt;363
10.13.4.2;C.12.4.2 Vereinfachte Kapitalherabsetzung;364
10.13.4.2.1;C.12.4.2.1 Übersicht;364
10.13.4.3;C.12.4.3 Kapitalherabsetzung durch Einziehung;365
10.13.4.3.1;C.12.4.3.1 Übersicht;366
10.13.5;C.12.5 Strukturmaßnahmen;369
10.13.5.1;C.12.5.1 „Holzmüller­ Beschlüsse";369
10.13.5.2;C.12.5.2 „Delisting";370
10.13.5.3;C.12.5.3 „Squeeze­Out";371
10.13.5.4;C.12.5.4 Gesamtvermögensveräußerung;371
10.13.6;Zusammenfassung;372
10.14;C.13 Auflösung, Liquidation;374
10.14.1;Zusammenfassung;376
10.15;C.14 Insolvenz;377
10.15.1;C.14.1 Insolvenz der AG;377
10.15.1.1;C.14.1.1 Allgemeines;377
10.15.1.2;C.14.1.2 Besonderheiten bei AG;377
10.15.1.2.1;C.14.1.2.1 Insolvenzantragspflicht, Einberufung einer Hauptversammlung, Zahlungsverbot;377
10.15.1.2.2;C.14.1.2.2 Organe der Gesellschaft, Befugnisse des Insolvenzverwalters;378
10.15.1.2.3;C.14.1.2.3 Geltendmachung offener Einlageansprüche;379
10.15.1.2.4;C.14.1.2.4 Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen;379
10.15.1.2.5;C.14.1.2.5 Handelsregisteranmeldung;379
10.15.1.2.6;C.14.1.2.6 Fortsetzungsbeschluss;379
10.15.2;C.14.2 Insolvenz des Aktionärs;380
10.15.2.1;C.14.2.1 Beteiligung als Teil der Insolvenzmasse;380
10.15.2.2;C.14.2.2 Ausscheiden aus der Gesellschaft und Auflösungder Gesellschaft;380
10.15.2.3;C.14.2.3 Abfindungsklauseln;380
10.15.2.4;C.14.2.4 Vinkulierungsklauseln;380
10.15.2.5;C.14.2.5 Insolvenzschuldner als Vorstand;381
10.15.2.6;C.14.2.6 Fortbestehen der Einlagepflichten;381
10.15.3;Zusammenfassung;381
10.16;C.15 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA);382
10.16.1;C.15.1 Rechtsnatur;382
10.16.2;C.15.2 Gründung/Kapital/Einlagen;383
10.16.2.1;C.15.2.1 Gründung;383
10.16.2.2;C.15.2.2 Aktien und Vermögenseinlagen;384
10.16.3;C.15.3 Rechtsverhältnisse der Komplementäre und Kommanditaktionäre;385
10.16.3.1;C.15.3.1 Komplementäre;385
10.16.3.2;C.15.3.2 Kommanditaktionäre;385
10.16.4;C.15.4 Hauptversammlung;386
10.16.4.1;C.15.4.1 Anwendung der aktienrechtlichen Vorschriften;386
10.16.4.2;C.15.4.2 Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter;387
10.16.4.3;C.15.4.3 Form der Zustimmungserklärung;387
10.16.5;C.15.5 Aufsichtsrat;388
10.16.6;C.15.6 Satzungsänderung;388
10.16.7;Zusammenfassung;389
10.17;C.16 Die Europäische Aktiengesellschaft (SE);391
10.17.1;C.16.1 Rechtsnatur, Grundzüge;391
10.17.2;C.16.2 (SE­VO);392
10.17.2.1;C.16.2.1 Normenhierarchie;392
10.17.2.2;C.16.2.2 Gründung;392
10.17.2.2.1;C.16.2.2.1 Verschmelzung;393
10.17.2.2.2;C.16.2.2.2 Gründung einer Holding­SE;393
10.17.2.2.3;C.16.2.2.3 Gründung einer Tochter­SE;393
10.17.2.2.4;C.16.2.2.4 Formwechselnde Umwandlung;393
10.17.2.2.5;C.16.2.2.5 Gründung einer Tochter­SE durch eine SE;393
10.17.2.2.6;C.16.2.2.6 Beteiligung von Nicht­EU­Gesellschaften an der Gründung;394
10.17.2.2.7;C.16.2.2.7 Entstehung;394
10.17.2.3;C.16.2.3 Inhalt der Satzung;394
10.17.2.3.1;C.16.2.3.1 Sitz;394
10.17.2.3.2;C.16.2.3.2 Firma;394
10.17.2.3.3;C.16.2.3.3 Satzungsgestaltung;394
10.17.2.4;C.16.2.4 Organisationsverfassung;394
10.17.2.4.1;C.16.2.4.1 Systemwahl;394
10.17.2.4.2;C.16.2.4.2 Gemeinsame Vorschriften;395
10.17.2.5;C.16.2.5 Dualistisches System;395
10.17.2.5.1;C.16.2.5.1 Leitungsorgan (Vorstand);395
10.17.2.5.2;C.16.2.5.2 Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat);395
10.17.2.5.3;C.16.2.5.3 Insbesondere Mitbestimmung;396
10.17.2.6;C.16.2.6 Monistisches System;396
10.17.2.6.1;C.16.2.6.1 Zahl/Zusammensetzung und Organisation;396
10.17.2.6.2;C.16.2.6.2 Aufgaben und Pflichten;396
10.17.2.7;C.16.2.7 Hauptversammlung;396
10.17.2.8;C.16.2.8 Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung;397
10.17.2.9;C.16.2.9 Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der SE;397
10.17.2.10;C.16.2.10 Satzungsänderung, Kapitalmaßnahmen;397
10.17.3;C.16.3 SE­Ausführungsgesetz (SEAG);397
10.17.3.1;C.16.3.1 Allgemeine Vorschriften des SEAG;397
10.17.3.2;C.16.3.2 Gründung;398
10.17.3.3;C.16.3.3 Sitz der SE im Ausland/Sitzverlegung;398
10.17.3.4;C.16.3.4 Organisationsverfassung;398
10.17.3.4.1;C.16.3.4.1 Dualistisches System;398
10.17.3.4.2;C.16.3.4.2 Monistisches System;399
10.17.3.5;C.16.3.5 Hauptversammlung/Satzungsänderung;399
10.17.4;C.16.4 SE­Beteiligungsgesetz (SEBG);399
10.17.5;Zusammenfassung;400
10.17.6;Schlussbetrachtung;401
11;Teil D GmbH­Recht;402
11.1;Einleitung;403
11.2;D.1 Wesensmerkmale der GmbH;404
11.2.1;Zusammenfassung;405
11.3;D.2 Gründung;407
11.3.1;D.2.1 Bargründung;407
11.3.1.1;D.2.1.1 Gründungsprotokoll;407
11.3.1.2;D.2.1.2 Inhalt des Gründungsprotokolls;407
11.3.1.3;D.2.1.3 Gründer;408
11.3.1.4;D.2.1.4 Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister;409
11.3.1.4.1;D.2.1.4.1 Zur Anmeldung Verpflichtete;409
11.3.1.4.2;D.2.1.4.2 Voraussetzung der Anmeldung, Leistung der Einlage;409
11.3.1.4.3;D.2.1.4.3 Leistung zur freien Verfügung;409
11.3.1.4.4;D.2.1.4.4 Inhalt der Handelsregisteranmeldung;410
11.3.1.5;D.2.1.5 Entstehen der GmbH;411
11.3.2;D.2.2 Sachgründung;412
11.3.3;D.2.3 Mischformen;414
11.3.4;D.2.4 Vereinfachtes Gründungsverfahren;414
11.3.5;D.2.5 Detailprobleme im Zusammenhang mit der Gründung;416
11.3.5.1;D.2.5.1 Grundsatz der Kapitalaufbringung;416
11.3.5.1.1;D.2.5.1.1 Voreinzahlung;416
11.3.5.1.2;D.2.5.1.2 Vorbelastungsverbot/ wertgleiche Deckung;416
11.3.5.1.3;D.2.5.1.3 Verdeckte Sacheinlage;417
11.3.5.1.4;D.2.5.1.4 Ordnungsgemäßes Hin­ und Herzahlen;420
11.3.5.1.5;D.2.5.1.5 Verrechnungen und Aufrechnungen;421
11.3.5.2;D.2.5.2 Vorratsgründung bzw Mantelverwendung oder Mantelkauf;422
11.3.5.3;D.2.5.3 Haftung im Gründungsstadium;423
11.3.5.3.1;D.2.5.3.1 Haftung in der Vorgründungsgesellschaft;423
11.3.5.3.2;D.2.5.3.2 Haftung der Gründer in der Vor­GmbH;423
11.3.5.3.3;D.2.5.3.3 Haftung wegen falscher Angaben oder durch Einlagen bzw Gründungsaufwand;424
11.3.5.3.4;D.2.5.3.4 Ausfallhaftung;424
11.3.5.3.5;D.2.5.3.5 Handelndenhaftung;424
11.3.5.4;D.2.5.4 Satzungsänderung im Gründungsstadium/Gesellschafterwechsel;426
11.3.6;Zusammenfassung;426
11.4;D.3 Satzungsgestaltung;429
11.4.1;D.3.1 Mindestinhalt;429
11.4.1.1;D.3.1.1 Firma;429
11.4.1.2;D.3.1.2 Sitz;430
11.4.1.3;D.3.1.3 Unternehmensgegenstand;431
11.4.1.4;D.3.1.4 Stammkapital, Geschäftsanteile;432
11.4.1.5;D.3.1.5 Nebenleistungsverpflichtungen;432
11.4.2;D.3.2 Fakultative Satzungsbestimmungen;432
11.4.2.1;D.3.2.1 Geschäftsführung/Vertretung;433
11.4.2.2;D.3.2.2 Rechte und Pflichten der Gesellschafter;433
11.4.2.3;D.3.2.3 Wettbewerbsverbot;434
11.4.2.4;D.3.2.4 Gesellschafterversammlung;434
11.4.2.5;D.3.2.5 Veränderungen im Gesellschafterbestand, Vinkulierung, Vorkaufsrechte;435
11.4.2.6;D.3.2.6 Einziehung, Kündigung, Ausschließung;435
11.4.2.7;D.3.2.7 Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen;438
11.4.2.8;D.3.2.8 Aufsichtsrat, Beirat;438
11.4.2.9;D.3.2.9 Bekanntmachungen, Kosten der Gründung, Geschäftsjahr;439
11.4.2.10;D.3.2.10 Schiedsvereinbarung, Mediation;440
11.4.3;Zusammenfassung;440
11.5;D.4 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt);442
11.5.1;D.4.1 Allgemeines;442
11.5.2;D.4.2 Gründung;444
11.5.3;D.4.3 Firma;444
11.5.4;D.4.4 Stammkapital;444
11.5.4.1;D.4.4.1 Höhe des Stammkapitals;444
11.5.4.2;D.4.4.2 Kapitalaufbringung;445
11.5.4.3;D.4.4.3 Gesetzliche Rücklage;445
11.5.5;D.4.5 Einberufung der Gesellschafterversammlung;445
11.5.6;D.4.6 „Umwandlung" einer UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH;446
11.5.7;D.4.7 Umwandlung der UG (haftungsbeschränkt) nach dem UmwG;447
11.5.8;D.4.8 Die Bedeutung der UG (haftungsbeschränkt) in der Praxis;447
11.5.9;Zusammenfassung;448
11.6;D.5 Geschäftsführung und Vertretung;450
11.6.1;D.5.1 Organstellung des Geschäftsführers;450
11.6.2;D.5.2 Bestellung;451
11.6.3;D.5.3 Vertretung;451
11.6.3.1;D.5.3.1 Aktivvertretung;452
11.6.3.2;D.5.3.2 Passivvertretung;452
11.6.3.3;D.5.3.3 Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB;453
11.6.3.4;D.5.3.4 Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Geschäftsführern;453
11.6.4;D.5.4 Handelsregisteranmeldung;454
11.6.5;D.5.5 Rechte und Pflichten des Geschäftsführers;454
11.6.6;D.5.6 Kreditgewährung;455
11.6.7;D.5.7 Haftung;455
11.6.8;D.5.8 Entlastung;456
11.6.9;D.5.9 Beendigung des Geschäftsführeramtes;457
11.6.10;D.5.10 Fehlerhafte Organstellung, faktischer Geschäftsführer;458
11.6.11;Zusammenfassung;458
11.7;D.6 Gesellschafterversammlung;460
11.7.1;D.6.1 Einberufung der Gesellschafterversammlung;460
11.7.1.1;D.6.1.1 Einberufungsgründe;460
11.7.1.2;D.6.1.2 Zuständigkeit für die Einberufung;461
11.7.1.3;D.6.1.3 Form, Frist und Inhalt der Einberufung;462
11.7.1.4;D.6.1.4 Ladungsmngel, Verzicht, Vollversammlung;463
11.7.1.5;D.6.1.5 Vertagung/Absetzung von Tagesordnungspunkten;463
11.7.2;D.6.2 Teilnahmerecht/Stellvertretung;463
11.7.3;D.6.3 Beschlussfähigkeit;464
11.7.4;D.6.4 Stimmrecht, Stimmabgabe;464
11.7.5;D.6.5 Stimmverbote;465
11.7.6;D.6.6 Beschlussfassung;465
11.7.7;D.6.7 Beschlussmehrheit;466
11.7.8;D.6.8 Formerfordernisse, Notwendigkeit eines Versammlungsleiters;466
11.7.9;D.6.9 Aufhebung/Änderung von Beschlüssen;467
11.7.10;D.6.10 Fehlerhafte Beschlüsse;468
11.7.11;Zusammenfassung;468
11.8;D.7 Satzungsänderungen;470
11.8.1;D.7.1 Begriff der Satzungsänderung;470
11.8.2;D.7.2 Verfahren;471
11.8.2.1;D.7.2.1 Qualifizierter Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung;471
11.8.2.2;D.7.2.2 Eintragung im Handelsregister;471
11.8.3;D.7.3 Prüfung durch das Registergericht;472
11.8.4;D.7.4 Bedingungen/Befristungen;472
11.8.5;D.7.5 Aufhebung/Änderung;473
11.8.6;D.7.6 Zustimmung aller bzw bestimmter Gesellschafter;473
11.8.7;D.7.7 Satzungsdurchbrechung;473
11.8.8;Zusammenfassung;475
11.9;D.8 Kapitalerhöhungen;477
11.9.1;D.8.1 Allgemeines;477
11.9.2;D.8.2 Barkapitalerhöhung;479
11.9.2.1;D.8.2.1 Kapitalerhöhungsbeschluss;479
11.9.2.2;D.8.2.2 Zulassung zur Übernahme;480
11.9.2.3;D.8.2.3 Übernahme;481
11.9.2.4;D.8.2.4 Zeitpunkt der Einlageleistung/Voreinzahlung/Mindesteinlage;481
11.9.2.5;D.8.2.5 Handelsregisteranmeldung;483
11.9.2.6;D.8.2.6 Mängel des Kapitalerhöhungsbeschlusses;484
11.9.3;D.8.3 Sachkapitalerhöhung;484
11.9.4;D.8.4 Genehmigtes Kapital;484
11.9.5;D.8.5 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln;485
11.9.6;D.8.6 Kapitalerhöhung im Wege des Schütt­aus­hol­zurück­Verfahrens;487
11.9.7;D.8.7 Sonstige gesellschaftsrechtliche Formen der Finanzierung;487
11.9.7.1;D.8.7.1 Wandelschuldverschreibungen/Gewinnschuldverschreibungen;487
11.9.7.2;D.8.7.2 Genussrechte;488
11.9.7.3;D.8.7.3 Stille Beteiligung;488
11.9.7.4;D.8.7.4 Sonstige Finanzierungsmöglichkeiten;489
11.9.8;D.8.8 Haftungsrisiken, Ausfallhaftung, Differenzhaftung;489
11.9.9;Zusammenfassung;490
11.10;D.9 Kapitalherabsetzung;492
11.10.1;D.9.1 Allgemeines;492
11.10.2;D.9.2 Ordentliche Kapitalherabsetzung;494
11.10.3;D.9.3 Vereinfachte Kapitalherabsetzung;495
11.10.4;Zusammenfassung;497
11.11;D.10 Jahresabschluss;499
11.11.1;D.10.1 Pflicht zur Aufstellung eines Jahresabschlusses;499
11.11.2;D.10.2 Inhalt;499
11.11.3;D.10.3 Prüfungspflicht;500
11.11.4;D.10.4 Offenlegung;500
11.11.5;D.10.5 Feststellung des Jahresabschlusses;500
11.11.6;D.10.6 Ergebnisverwendung, Gewinnanspruch;501
11.11.7;Zusammenfassung;503
11.12;D.11 Erwerb eigener Geschäftsanteile;505
11.12.1;Zusammenfassung;507
11.13;D.12 Persönliche Haftung der Gesellschafter;508
11.13.1;D.12.1 Rechtsgeschäftliche Haftung;508
11.13.2;D.12.2 Durchgriffshaftung;509
11.13.3;D.12.3 Haftung wegen existenzvernichtenden Eingriffs;509
11.13.4;D.12.4 Materielle Unterkapitalisierung;511
11.13.5;D.12.5 Haftung auf Leistung der Einlagen, Ausfallhaftung;511
11.13.6;D.12.6 Kapitalerhaltung und Erstattung verbotener Rückzahlungen;513
11.13.7;Zusammenfassung;515
11.14;D.13 Veränderung und Veräußerung von Geschäftsanteilen;517
11.14.1;D.13.1 Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen;517
11.14.2;D.13.2 Veräußerung von Geschäftsanteilen;518
11.14.2.1;D.13.2.1 Zulässigkeit der Veräußerung;518
11.14.2.2;D.13.2.2 Form;518
11.14.2.3;D.13.2.3 Beschränkungen, Ausschluss der Abtretung;519
11.14.2.4;D.13.2.4 Haftung des Erwerbers;520
11.14.2.5;D.13.2.5 Eintragung in die Gesellschafterliste;521
11.14.2.5.1;D.13.2.5.1 Bedeutung der Gesellschafterliste;521
11.14.2.5.2;D.13.2.5.2 Inhalt;522
11.14.2.5.3;D.13.2.5.3 Anlass für die Einreichung einer neuen Gesellschafterliste;522
11.14.2.5.4;D.13.2.5.4 Verpflichtete Person;523
11.14.2.5.5;D.13.2.5.5 Sonderfälle;523
11.14.2.6;D.13.2.6 Gutgläubiger Erwerb;524
11.14.3;Zusammenfassung;526
11.15;D.14 Liquidation, Insolvenz;528
11.15.1;D.14.1 Auflösung;528
11.15.1.1;D.14.1.1 Auflösungsgründe;529
11.15.1.2;D.14.1.2 Ablauf der Liquidation;530
11.15.1.3;D.14.1.3 Fortsetzung;531
11.15.2;D.14.2 Insolvenz;532
11.15.3;Zusammenfassung;535
11.15.4;Schlussbetrachtung;536
12;Teil E Umwandlungsrecht;537
12.1;Einleitung;538
12.1.1;Lernziel;538
12.1.2;Übersicht über den Inhalt des Lehrbuchteiles zum Umwandlungsrecht;538
12.2;E.1 Allgemeine Informationen zum Umwandlungsrecht;540
12.2.1;E.1.1 Entstehungsgeschichte;541
12.2.2;E.1.2 Gesetzgeberische Ziele;540
12.2.3;E.1.3 Umwandlungsarten im Überblick;542
12.2.4;E.1.4 Umstrukturierung außerhalb des Umwandlungsgesetzes;543
12.2.5;E.1.5 Motive für Umwandlungen;544
12.2.5.1;E.1.5.1 Steuerliche Gründe;544
12.2.5.2;E.1.5.2 Vorweggenommene Erbfolge;545
12.2.5.3;E.1.5.3 Umstrukturierung;545
12.2.5.4;E.1.5.4 Haftungsvermeidung;546
12.2.6;E.1.6 Gesetzessystematik;546
12.2.7;Zusammenfassung;548
12.3;E.2 Ablauf eines Umwandlungsverfahrens;549
12.3.1;Zusammenfassung;551
12.4;E.3 Die Verschmelzung;552
12.4.1;E.3.1 Definition und Grundprinzipien;552
12.4.2;E.3.2 Verschmelzungsfähige Rechtsträger;554
12.4.3;E.3.3 Verschmelzungsvertrag;556
12.4.3.1;E.3.3.1 Rechtsnatur;556
12.4.3.2;E.3.3.2 Abschlusskompetenz;557
12.4.3.3;E.3.3.3 Inhalt;557
12.4.3.4;E.3.3.4 Stichtage;559
12.4.3.5;E.3.3.5 Form;560
12.4.3.6;E.3.3.6 Zuleitung an den Betriebsrat;560
12.4.3.7;E.3.3.7 Aufhebung und Änderung;561
12.4.4;E.3.4 Berichts­ und Prüfungspflichten;562
12.4.4.1;E.3.4.1 Verschmelzungsbericht;562
12.4.4.2;E.3.4.2 Verschmelzungsprüfung;563
12.4.4.3;E.3.4.3 Prüfungsbericht;563
12.4.5;E.3.5 Zustimmungsbeschlüsse;563
12.4.5.1;E.3.5.1 Einberufung und Offenlegung;563
12.4.5.2;E.3.5.2 Beschlussfassung;564
12.4.5.3;E.3.5.3 Einzelzustimmungserklärungen;565
12.4.6;E.3.6 Anteilsgewährungspflicht;566
12.4.6.1;E.3.6.1 Allgemeines;566
12.4.6.2;E.3.6.2 Verzicht auf Anteilsgewährung;567
12.4.6.3;E.3.6.3 Anteilsgewährung bei Personengesellschaften;568
12.4.7;E.3.7 Kapitalerhöhung oder Neugründung;569
12.4.7.1;E.3.7.1 Kapitalerhöhung bei Verschmelzung zur Aufnahme;569
12.4.7.2;E.3.7.2 Kapitalaufbringung;570
12.4.7.3;E.3.7.3 Neugründung;571
12.4.8;E.3.8 Anmeldung;573
12.4.8.1;E.3.8.1 Anmeldebefugnis und Form;573
12.4.8.2;E.3.8.2 Anlagen und Kapitalerhöhung;574
12.4.8.3;E.3.8.3 Negativerklärung;574
12.4.8.4;E.3.8.4 Schlussbilanz und 8­Monatsfrist;575
12.4.9;E.3.9 Eintragung und Bestandskraft;575
12.4.10;E.3.10 Besondere Verschmelzungskonstellationen;576
12.4.10.1;E.3.10.1 Verschmelzung einer GmbH auf den Alleingesell schafter;577
12.4.10.2;E.3.10.2 Verschmelzung von Vereinen;577
12.4.10.3;E.3.10.3 Verschmelzung von Partnerschaftsgesellschaften;578
12.4.10.4;E.3.10.4 Verschmelzung von Genossenschaften;578
12.4.11;E.3.11 Haftungsgefahren;579
12.4.11.1;E.3.11.1 Haftungssystem des UmwG;580
12.4.11.2;E.3.11.2 Haftung nach dem jeweiligen Gesellschaftsrecht;580
12.4.12;Zusammenfassung;581
12.5;E.4 Die Spaltung;584
12.5.1;E.4.1 Definition und Grundprinzipien;584
12.5.1.1;E.4.1.1 Spaltungsarten;584
12.5.1.2;E.4.1.2 Ablauf einer Spaltung;587
12.5.2;E.4.2 Spaltungsfähige Rechtsträger;587
12.5.3;E.4.3 Spaltungsvertrag bzw. ­plan;587
12.5.3.1;E.4.3.1 Allgemeiner Inhalt;587
12.5.3.2;E.4.3.2 Fakultativer Inhalt;587
12.5.3.3;E.4.3.3 Besonderheiten bei der Spaltung zur Neugründung;589
12.5.4;E.4.4 Zustimmungsbeschlüsse;589
12.5.4.1;E.4.4.1 Spaltungsbericht und ­prüfung;590
12.5.4.2;E.4.4.2 Zuleitung an Betriebsrat;590
12.5.4.3;E.4.4.3 Beschlussanforderungen und Zustimmungs­ bedürftigkeit;590
12.5.5;E.4.5 Anmeldung;590
12.5.6;E.4.6 Eintragung und partielle Gesamtrechtsnachfolge;591
12.5.7;E.4.7 Besonderheiten gegenüber der Verschmelzung;592
12.5.7.1;E.4.7.1 Bestimmtheitsgrundsatz;592
12.5.7.2;E.4.7.2 Anteilsgewährungspflicht;592
12.5.7.3;E.4.7.3 Kapitalaufbringung und ­erhaltung;593
12.5.7.4;E.4.7.4 Haftung;594
12.5.8;E.4.8 Ausgewählte Spaltungsvorgänge;595
12.5.8.1;E.4.8.1 Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns;595
12.5.8.2;E.4.8.2 Ausgliederung aus dem Vermögen einerGebietskörperschaft;596
12.5.9;Zusammenfassung;597
12.6;E.5 Der Formwechsel;599
12.6.1;E.5.1 Grundlagen;599
12.6.1.1;E.5.1.1 Motive für einen Formwechsel;599
12.6.1.2;E.5.1.2 Grundstruktur des Formwechsels;600
12.6.1.3;E.5.1.3 Identitätswahrung bei der GmbH & Co KG;601
12.6.2;E.5.2 Formwechselfähige Rechtsträger;602
12.6.3;E.5.3 Ablauf eines Formwechsels im Überblick;602
12.6.4;E.5.4 Formwechselbeschluss;603
12.6.4.1;E.5.4.1 Inhalt des Formwechselbeschlusses;603
12.6.4.2;E.5.4.2 Form und Durchführung des Umwandlungsbeschlusses;604
12.6.5;E.5.5 Umwandlungsbericht und -prüfung;605
12.6.6;E.5.6 Anmeldung;605
12.6.7;E.5.7 Eintragung;606
12.6.8;Zusammenfassung;607
12.7;E.6 Prozessuale Besonderheiten;608
12.7.1;E.6.1 Grundsatz der Anfechtbarkeit;608
12.7.2;E.6.2 Einschränkung und Spruchverfahren;609
12.7.3;E.6.3 Einschränkung und Freigabeverfahren;609
12.7.4;Zusammenfassung;610
12.8;E.7 Europarechtliche Aspekte;611
12.8.1;E.7.1 Europäische Aktiengesellschaft;611
12.8.2;E.7.2 Grenzüberschreitende Verschmelzung;611
12.8.3;E.7.3 Sonstige Entwicklungen und Regelungslücken;612
12.8.4;Zusammenfassung;613
12.8.5;Schlussbetrachtung;613
13;Weiterführende Literatur;614
14;Die Herausgeber und Autoren;620
15;Stichwortverzeichnis;622
15.1;A;622
15.2;B;623
15.3;C;624
15.4;D;624
15.5;E;624
15.6;F;625
15.7;G;626
15.8;H;628
15.9;I;629
15.10;J;630
15.11;K;630
15.12;L;632
15.13;M;632
15.14;N;633
15.15;O;633
15.16;P;634
15.17;R;635
15.18;S;635
15.19;T;637
15.20;U;637
15.21;V;638
15.22;W;639
15.23;Z;640