Öffnungsklauseln in GmbH-Satzungen

1. Auflage 2024
ISBN: 978-3-428-19276-2
Verlag: Duncker & Humblot GmbH

Buch, Deutsch, 240 Seiten, Format (B × H): 156 mm x 230 mm, Gewicht: 378 g

Reihe: Abhandlungen zum deutschen und europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht

Unter Öffnungsklauseln werden Satzungsregelungen verstanden, die die Gesellschafter dazu ermächtigen, durch einfachen Gesellschafterbeschluss (Ausnutzungsbeschluss) im Einzelfall von einer bestimmten Satzungsregelung abzuweichen. In GmbH-Satzungen können Öffnungsklauseln unterschiedliche Satzungsbestandteile, wie z.B. die Gewinnverteilung oder den fakultativen Aufsichtsrat betreffen. Öffnungsklauseln bewirken nach Ansicht des Autors, dass Ausnutzungsbeschlüsse keine Satzungsänderungen, -verletzungen oder -durchbrechungen darstellen. Die Arbeit untersucht die Zulässigkeit dieser Wirkung in GmbH-Satzungen und unterscheidet entsprechend der Tragweite der Ausnutzungsbeschlüsse zwischen kleinen und großen Öffnungsklauseln. Während kleine Öffnungsklauseln als unbedenkliche Gesetzesvermeidungen angesehen werden, führen große Öffnungsklauseln nach Ansicht des Autors teilweise zu Gesetzesumgehungen. In der Folge wendet der Autor die umgangenen Normen analog an.

Autoren/Hrsg.

Bangen, Benedikt

Fachgebiete

• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht GmbH und GmbH-Geschäftsführer, Limited, UG

Inhaltsverzeichnis

1. Einführung
Problemaufriss und thematische Eingrenzung – Gang der Darstellung

2. Die GmbH-Satzung und abweichende Beschlüsse
Satzung – Beschlussfassung und fehlerhafte Beschlüsse in der GmbH – Abweichungen von den Satzungsbestimmungen

3. Meinungsstand
Rechtsprechung – Literatur

4. Eine rechtliche Beurteilung von Öffnungsklauseln
Die Konzeption von Öffnungsklauseln – Zulässigkeit von Öffnungsklauseln – Weitere Anforderungen an den Ausnutzungsbeschluss – Typisierung der Öffnungsklauseln – Gesellschafter und andere Ermächtigungsadressaten

5. Verschiedene konkrete Öffnungsklauseln
Kleine Öffnungsklauseln – Große Öffnungsklauseln – 'Unechte' Öffnungsklauseln

6. Fehlerfolgen
Unzulässigkeit einer Öffnungsklausel – Mangelhafte Ausnutzungsbeschlüsse

7. Auswirkungen des MoPeG
Beschlussanfechtung nach dem MoPeG – Analoge Anwendung von aktienrechtrechtlichen oder handelsrechtlichen Vorschriften

8. Schluss und Zusammenfassung der Ergebnisse

Über Autor(innen)

Benedikt Bangen begann 2014 mit dem Studium der Rechtswissenschaften in Köln. Er spezialisierte sich im Bereich Unternehmensrecht und legte 2019 die erste Staatsprüfung ab. Anschließend war er als wissenschaftlicher Mitarbeiter in einer Wirtschaftskanzlei tätig und absolvierte den Masterstudiengang Wirtschaftsrecht (LL.M., Universität zu Köln). 2020 begann er promotionsbegleitend am Institut für Arbeits- und Wirtschaftsrecht der Universität zu Köln als wissenschaftlicher Mitarbeiter zu arbeiten. Den juristischen Vorbereitungsdienst absolvierte er am Landgericht Münster mit Stationen in Brüssel, Düsseldorf und Windhuk. Die zweite Staatsprüfung legte er im Mai 2024 ab.

Benedikt Bangen started studying law in Cologne in 2014. He specialized in corporate law and passed the first state examination in 2019. Afterwards, he worked as a research assistant in a business law firm and did a Master's degree in Business Law (LL.M., University of Cologne). In 2020, he began working as a research assistant at the Institute for Labor and Business Law at the University of Cologne while writing his doctoral thesis. He did his legal clerkship at the Regional Court of Münster with stations in Brussels, Düsseldorf and Windhoek and passed the second state examination in May 2024.