Gesamtvermögensgeschäfte im Gesellschaftsrecht

Die eigentlich uneigentliche Fusion als grundlagenrelevante Maßnahme der Geschäftsführung.
1. Auflage 2023
ISBN: 978-3-428-19009-6
Verlag: Duncker & Humblot GmbH

Buch, Deutsch, 272 Seiten, Format (B × H): 159 mm x 232 mm, Gewicht: 514 g

Reihe: Abhandlungen zum deutschen und europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht

§ 179a AktG normiert für Gesamtvermögensgeschäfte einer AG eine systemfremde Beschränkung des für Handelsgesellschaften grds. geltenden Grundsatzes der unbeschränkten und unbeschränkbaren Vertretungsmacht. Im Jahr 1995 erweiterte der BGH den Normanwendungsbereich auf das Personengesellschaftsrecht. Die Norm schwebte von nun an auch außerhalb des Aktienrechts wie ein 'Damoklesschwert' über M&A-Transaktionen. Ausgehend von den jeweils rechtsformspezifischen Kompetenzgrundlagen belegt die vorliegende Arbeit, dass es sich bei gesellschaftsrechtlichen Gesamtvermögensgeschäften – rechtsformübergreifend – um außergewöhnliche Maßnahmen der Geschäftsführung handelt. Anders als im Aktienrecht unterfallen diese im Personengesellschaftsrecht, im GmbH-Recht und im Recht der KGaA jedoch einer generalklauselartigen Auffangzuständigkeit der jeweiligen Eigentümerversammlung. Eines rechtsformübergreifenden Rückgriffs auf § 179a AktG bedarf es daher nicht.

Autoren/Hrsg.

Metzen, Maximilian

Fachgebiete

• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht Allgemeines und Gesamtdarstellungen (Gesellschaftsrecht)
• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht Personengesellschafts- und Genossenschaftsrecht, Stille Gesellschaft, SCE

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung

2. Aktienrecht
Grundlagen aktienrechtlicher Gesamtvermögensveräußerungen – Rechtsfolgenbetrachtung – Das einwilligungsbedürftige Rechtsgeschäft – Der subjektive Anwendungsbereich – Das Gesellschaftsvermögen – Das ganze Gesellschaftsvermögen – Konzernsachverhalte – Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung

3. GmbH-Recht
Beschlusserfordernis – Beschlussmodalitäten

4. Personengesellschaftsrecht
Beschlusserfordernis – Beschlussmodalitäten

5. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Anzuwendendes Beschlussstatut

6. Schlussbetrachtung

Literatur- und Sachwortverzeichnis

Über Autor(innen)

Maximilian Metzen studierte als Stipendiat der Studienstiftung des deutschen Volkes von 2013 bis 2018 Rechtswissenschaften an der Universität Trier mit dem Schwerpunkt 'Unternehmensrecht'. Von 2019 bis 2021 absolvierte er sein Referendariat am Landgericht Trier. Anschließend promovierte er als Promotionsstipendiat der Kanzlei Loschelder in Köln. Seit 2023 ist Maximilian Metzen als Rechtsanwalt der Kanzlei Hengeler Mueller in Düsseldorf tätig.

Maximilian Metzen studied law at the University of Trier from 2013 to 2018 focusing on Commercial and Corporate Law. He was a scholarship holder of the German Academic Scholarship Foundation. From 2019 to 2021, he completed his legal clerkship at the Regional Court of Trier. Afterwards he obtained his doctorate with a scholarship of the lawfirm Loschelder in Cologne. Since 2023 Maximilian Metzen has been working as a lawyer for the law firm Hengeler Mueller in Düsseldorf.