Der gewillkürte Squeeze-out in der GmbH und im Personengesellschaftsrecht.

1. Auflage 2023
ISBN: 978-3-428-18841-3
Verlag: Duncker & Humblot GmbH

Buch, Deutsch, 390 Seiten, Format (B × H): 156 mm x 231 mm, Gewicht: 586 g

Reihe: Abhandlungen zum deutschen und europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht

Die gesellschaftsvertragliche Vereinbarung des Squeeze-out eines Minderheitsgesellschafters ist für die Praxis aufgrund der zunehmenden Beteiligungszersplitterung in der GmbH und KG von erheblicher Bedeutung. Ausgehend vom aktienrechtlichen Vorbild der §§ 327a ff. AktG wird der vertragliche Squeeze-out mit der restriktiven BGH-Rechtsprechung zu freien Ausschlussklauseln in der GmbH und KG in Einklang gebracht. Dafür sprechen neben dem Legitimationsgedanken der aktienrechtlichen Vorschriften die gängigen Vertragsklauseln im Private-Equity- und Venture-Capital- Bereich. Ein Kapitalanteil unterhalb von 10 % (GmbH) bzw. von 10 % (KG) bildet die zulässige Obergrenze. Der vertragliche Squeeze-out ist in der KG optimal durch einen isolierten Ausschlussbeschluss, in der GmbH durch die Kombination eines isolierten Ausschlussbeschlusses mit anschließender Anteilsabtretung zu realisieren. Für seinen Eingang in die Praxis ist ein gesetzlicher Regelungsauftrag in § 3 Abs. 1 GmbHG wünschenswert.

Autoren/Hrsg.

Pfeiffer, Robert

Fachgebiete

• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht GmbH und GmbH-Geschäftsführer, Limited, UG
• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht Personengesellschafts- und Genossenschaftsrecht, Stille Gesellschaft, SCE

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung

2. Ausschluss eines Minderheitgesellschafters im deutschen Recht

3. Gewillkürte Ausschlussklauseln nach freiem Ermessen

4. Kleinstbeteiligung als sachliche Rechtfertigung

5. Gestaltungsszenarien, Fallgruppen und ihre Realisationsmöglichkeiten

6. Schwellenwertermittlung der Kleinstbeteiligung

7. Kompensatorische Vertragsgestaltungen

8. Vertragliche Ausgestaltung des Ausschlussverfahrens

9. Abschließende Thesen

Literaturverzeichnis

Sachverzeichnis

Über Autor(innen)

Robert Pfeiffer studierte von 2012 bis 2018 Rechtswissenschaften an der Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg, der Université I Montpellier und der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster. Neben dem Abschluss seines Referendariats im OLG-Bezirk Celle 2020 absolvierte er seinen LL.M. im Wirtschaftsrecht an der Westfälischen Wilhelms-Universität. Er legte 2021 erfolgreich die Prüfung für den Fachanwalt im Handels- und Gesellschaftsrecht ab. Seit 2021 ist er als Rechtsanwalt in der Kanzlei Pfeiffer / von der Heyde PartGmbB in Hildesheim tätig. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen im Handels-, Gesellschafts- und Immobilienrecht, insbesondere in der Beratung von Holdingstrukturen und Startups.

From 2012 to 2018, Robert Pfeiffer studied law at Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg, Université I Montpellier and Westfälische Wilhelms-Universität Münster. In addition to completing his legal traineeship in the Higher Regional Court District of Celle in 2020, he completed his LL.M. in business law at Westfälische Wilhelms-Universität. In 2021 he successfully passed the exam for a specialist lawyer in commercial and corporate law. He has been a lawyer at Pfeiffer / von der Heyde PartGmbB law firm in Hildesheim since 2021. His main areas of expertise are commercial, corporate and real estate law, in particular advising holding structures and start-ups.