Schmieder Verhaltenspflichten des Aufsichtsrats bei Vorliegen eines feindlichen Übernahmeangebots.

1. Auflage 2008
ISBN: 978-3-428-52808-0
Verlag: Duncker & Humblot
Format: PDF
Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)

E-Book, Deutsch, Band 210, 258 Seiten, Gewicht: 1 g

Reihe: Schriften zum Wirtschaftsrecht

Wie darf sich der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft im Hinblick auf ein feindliches Übernahmeangebot verhalten? Marc A. Schmieder konzentriert sich in der vorliegenden Publikation auf die Verhaltenspflichten des Aufsichtsrats nach dem gesetzlichen Grundkonzept des § 33 WpÜG.

Zunächst setzt er sich mit den Verhaltenspflichten des Aufsichtsrats in dessen Funktion als Kontrollorgan auseinander. Hierzu analysiert er das an den Vorstand adressierte Verhinderungsverbot und dessen Ausnahmetatbestände. Die Frage, an welchen Maßstäben das Aufsichtsratshandeln zu messen ist, wenn der Aufsichtsrat als Initiativorgan tätig wird, bildet einen weiteren Schwerpunkt der Untersuchung. Der Autor führt auf, welche Maßnahmen in der Zuständigkeit des Aufsichtsrats geeignet sind, den Angebotserfolg zu verhindern. Er arbeitet heraus, dass Initiativmaßnahmen des Aufsichtsrats an den Grundsätzen des allgemeinen Aktienrechts zu messen sind. Marc A. Schmieder macht deutlich, dass aktienrechtlich nicht die sog. Neutralitätspflicht gilt, da diese verbandsrechtlich nicht begründet werden kann. Es folgt eine kritische Auseinandersetzung mit den Begründungsansätzen der Neutralitätspflicht. Fazit: Es ist dem Aufsichtsrat in seiner Funktion als Initiativorgan lediglich untersagt, die Aktionäre der Zielgesellschaft unter Einsatz von Gesellschaftsmitteln darin zu beeinträchtigten, das öffentliche Erwerbsangebot anzunehmen. Diese Pflicht bezeichnet Marc A. Schmieder als Exzesshandlungsverbot. Er zeigt auf, dass dem Aufsichtsrat durch dieses Verbot jedoch keine allzu schweren Ketten angelegt sind. Bereits das WpÜG schützt die Interessen der Aktionäre weitreichend. In bestimmten Fällen führt das Exzesshandlungsverbot aber zu besonderen Beschränkungen des Aufsichtsratshandelns.

Autoren/Hrsg.

Schmieder, Marc Alexander

Fachgebiete

• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht AG und Aktienrecht, KGaA, SE

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsübersicht: 1. Teil: Einführung, Problemstellung - 2. Teil: Rahmengegebenheiten feindlicher Übernahmen: Ökonomische Betrachtung von Unternehmensübernahmen - Die Regelung von Abwehrmaßnahmen der Zielgesellschaft gegen feindliche Übernahmeversuche in anderen Rechtsordnungen - Entwicklung rechtlicher Vorgaben für feindliche Übernahmen auf Ebene der EG und Deutschlands - 3. Teil: Die rechtlichen Vorgaben für das Verhalten des Aufsichtsrats bei Vorliegen eines feindlichen Übernahmeangebots: Der Aufsichtsrat im Rahmen des Regelungsregimes des § 33 WpÜG - Anwendbarkeit des Verhinderungsverbots nach § 33 Abs. 1 S. 1 WpÜG auf den Aufsichtsrat - Verhinderungsverbot des Aufsichtsrats aufgrund allgemeiner kapitalmarktrechtlicher Erwägungen - Verhältnis des übernahmerechtlichen Verhinderungsverbots und seiner Ausnahmetatbestände zur aktienrechtlichen Pflichtenbindung des Aufsichtsrats - Aktienrechtliche Vorgaben für das Handeln des Aufsichtsrats bei Vorliegen eines feindlichen Übernahmeangebots - 4. Teil: Schlussbetrachtung - Literaturverzeichnis, Entscheidungs- und Sachwortverzeichnis